从第三次萨姆尼特战争结束到皮洛士来到意大利，这中间经历了十年的时间。在这期间伊特鲁里亚人和高卢人在北部又与罗马重启战端，但他们在瓦狄孟尼斯湖附近遭到沉重打击。这一决定性的战役似乎是彻底地打垮了伊特鲁里亚人，而且高卢人似乎也遭到重创，在接下来的六十年内我们都不曾再听过他们企图报复的事情。
在南部卢卡尼亚人也起来与罗马为敌。罗马人在意大利半岛南部的扩张迫使当地的城市与希腊的城市联合起来，其中曾经有一段时期因为参与的城市众多，势力强大，使得意大利的这一部分地区被称为是“大希腊”。而后来这些城市要么是在内部的争斗之下，要么是为卢卡尼亚人或其他的萨伯利安部落所征服，相继衰落下去，只有从前曾是拉凯戴孟城市的塔林敦依然实力雄厚，屹立不倒。起初的时候塔林敦人对罗马势力在南部的扩张极有戒心，他们曾经秘密鼓动伊特鲁里亚人与卢卡尼亚人结成一个新的反对罗马的联盟。但卢卡尼亚人与罗马人的战争的起因则是因为罗马人帮助了希腊城市图里伊的缘故。图里伊遭到卢卡尼亚人的攻击，于是他们向罗马人求救，结果执政官法布里奇乌斯在公元前252年不仅解了图里伊之围，还曾经数次击败卢卡尼亚人及其盟友。法布里奇乌斯在离开图里伊前留下了驻军。罗马与图里伊保持联系的唯一方式通过海上，但这实际上是为罗马人在二十年前与塔林敦人签署的一项条约所禁止的，该条约明确规定了罗马的战船不得经过Lacinian海角。但是现在形势已经发生了变化，元老院认为他们的战船不应该再被排除在塔林敦海湾以外。于是向这片海域派出了一小队由十艘战船组成的舰队，由L.沃勒塞斯指挥。同一天，就在塔林敦人聚集在他们的剧场的时候，而这剧场也正好能够看到海面。塔林敦人看到罗马人的舰队正在向他们的港口驶来，塔林敦人认为这一公开违反条约的行为是罗马人蓄谋已久的。于是就有些人起来煽动民众进行报复。大家冲下了港口，登上了自己的战船，很容易地就击败了这一支小小的罗马舰队。只有一半的罗马战船逃了出去，剩下的有四条被击沉，一条被塔林敦人俘获，沃勒塞斯自己也被杀了。这之后塔林敦人向图里伊进发，他们迫使城中的居民将罗马的驻军赶走，然后洗劫了这个城市。
元老院向塔林敦派出了一个使团，抗议他们的野蛮行为，同时要求赔偿。L.普斯图密乌斯率领着各位使者进入了塔林敦的剧场，向聚集的民众阐述了罗马元老院的要求。他选择使用希腊语，结果他文法上的错误招致了哄堂大笑，甚至还受到了围攻。他的话没有人要听，更别说得到回答了。普斯图密乌斯要离开剧场，这时一个喝醉了酒的小丑冲上来将他的白色长袍弄得污秽不堪。整个剧场都是人们的哄笑声和拍巴掌的声音，而且越来越吵闹。这时普斯图密乌斯将他的弄脏了长袍拿起来给塔林敦人看，他说，你们现在笑吧，这长袍必得要用你们的无数的鲜血才能洗净。
战争已经不可避免。阔绰的塔林敦人向伊庇鲁斯王皮洛士派出使节，请求看在同是希腊人的份上，前来意大利一同对付罗马人。这些使节告诉皮洛士说他们只需要一位将军，意大利南部所有的国家就都会聚集在他的麾下。其实皮洛士正迫不及待的要实现他的野心，因为他并不需要被说服。征服了意大利也就会很自然地降服西西里以及非洲，这样他就能够率领着一支统一的来自西方的军队回到希腊，打垮他的敌人们并最终成为世界的主人。但他并不将这场战役的胜利寄希望于意大利军队的勇敢与忠实，他开始着手准备一支强大的军队。同时他派他的将军米罗率领3000人前往塔林敦并驻扎在那里。皮洛士自己则在公元前281年年底才从伊庇鲁斯出发，他的大军包括了2万名步兵，300匹马，还有20只战象。
抵达塔林敦后皮洛士即着手备战。塔林敦人不久之后就意识到他们请来的不是一个盟友，倒是一位主人。他关闭剧院以及其它的公共设施，还强迫年轻人参军。罗马人则全然不顾这些情况，率先派出了军队。执政官沃勒塞斯·列维努斯率军进入了卢卡尼亚。皮洛士此时的兵力稍弱，因此他打算用谈判来拖延时间，这样就会有更多的意大利盟友来增援他。他于是写信给执政官，自愿充当罗马与塔林敦之间的调解人。但列维努斯很直接了当地告诉他少管闲事，回到他的伊庇鲁斯去。虽然此时皮洛士还没有得到任何意大利盟友的增援，但他也不愿意一直按兵不动，于是他就率领着自己的军队以及塔林敦人上前迎战。皮洛士在锡里斯河边位于潘多西亚和赫拉克列阿之间的一个地方就位，而罗马人就在河对岸扎营。罗马人最先发起攻击，他们渡河后就立即遭到皮洛士亲自率领的骑兵的攻击，皮洛士一马当先，非常勇猛。但是罗马人也非常英勇，他们顶住了骑兵的进攻。皮洛士看到骑兵无法取胜，就命令步兵前进。战斗进行得非常激烈，每一方都各自前进后退了七次之多。最后皮洛士将他的大象拿了出来，这些大象将面前的一切都踩在脚下，罗马人只好退却，还将他们的营寨留给了对方。这是公元前280年的事情。
这场战斗使皮洛士意识到他投入的战役的艰巨性。在战斗开始之前，当他看到罗马列队渡河的时候，他对他的军官们说，“在战争中，无论怎样说，这些野蛮人都不能说是野蛮”。后来，当他看到罗马的士兵们陈尸在战场上，伤口全部都在胸前，他又说，“如果这些是我的士兵，或者我是他们的将军，我们就能够征服世界了”。尽管他的损失较罗马人为轻，但还是有损失了相当数量的军官和士兵阵亡了，于是他说，“再来一次这样的胜利，恐怕我就要一个人回伊庇鲁斯了”。因此他决定借着这次胜利的机会尽可能地与罗马人达成一项有利于自己的和平协定。他派他的大臣齐尼阿斯带着这样的建议前往罗马议和：罗马承认在意大利的希腊城邦的独立；将在历次战争中从萨姆尼特人、卢卡尼亚人、阿普里安人还有布鲁提伊人手上夺取的一切都还给他们；最后一条是与皮洛士和塔林敦议和。只要罗马人同意这样的和平条件，皮洛士就立即释放所有的罗马战俘，不要一点赎金。据说齐尼阿斯凭借他的三寸不烂之舌为皮洛士赢得的城市比皮洛士靠军队攻占下来的城市还要多。而这一次齐尼阿斯也抓住一切机会要诱使罗马人接受自己的条件。罗马的前景现在看起来如此的暗淡，许多元老院的成员都开始觉得只有同意了伊庇鲁斯的国王的条件才是明智之举，当天如果不是上了年纪的阿比乌斯·克劳狄·凯库斯站起来发表演说的话，元老院恐怕是已经要将议和付诸实施了。凯库斯严厉斥责了这个试图与打了胜仗的对手缔结如此条件的和约的想法，最后元老院终于拒绝了国王的提议，同时命令齐尼阿斯当天即离开罗马。
齐尼阿斯返回后告诉皮洛士说不可再对谈判抱有任何的希望。他还说罗马城就像是一个许多神的神庙，而元老院则聚集着一群国王。皮洛士随即迅速向罗马进军，一路蹂躏罗马的领土，也未遇到任何象样的抵抗。最后他终于来到了普莱奈斯特，这里距离罗马城只有24英里，他的前哨部队则在前方的6英里处。这时他只要再前进一下就会到达罗马的城下了。就在这时他听说罗马人已经与伊特鲁里亚人媾和了，另一位执政官正带着军队返回罗马。他试图迫使罗马接受他的和平条件的想法落空了，于是决定撤退。他缓慢地退入坎帕尼亚，又从那里退入塔林敦过冬。
皮洛士的军队还在冬季休整的时候，罗马向皮洛士派出了使节，谈判赎回或交换战俘的事情。皮洛士以最隆重的礼节接待了使节们。他与使节们的领袖法布里奇乌斯的会面后来成为了罗马历史上最著名的故事之一。法布里奇乌斯是那个时代罗马人坚毅的性格的典范。他自力更生自己耕作自己的土地，与和他同时代的库里乌斯一样，他也是为人正直、廉洁。国王枉费心机的要勾起法布里奇乌斯的贪念和恐惧。法布里奇乌斯拒绝了皮洛士要赠予他的大笔的金钱；当一头大象在藏在他身后的帐幕中，在他的头上挥动它的长鼻子的时候他也纹丝不动。皮洛士对他的表现非常的欣赏，还曾经试图劝说法布里奇乌斯为自己服务，陪同自己回希腊。使节们的使命失败了。国王拒绝交换战俘，但为了表示对他们的信任，皮洛士同意让这些战俘回罗马去过农神节，但要他们保证说如果元老院不同意早前齐尼阿斯所提出的条件的话他们就要在节日后返回塔林敦。元老院坚持自己的立场不妥协，并且要将那些节日过后还留在城内的人判处死刑，于是所有的战俘就又回到了塔林敦。
在接下来的一年，即公元前279年，战争继续进行。在奥斯库路姆附近发生一场战斗，罗马人被打败了，跑回了距战场最多有6000英尺的营地。皮洛士的损失大约是罗马人的一半。这场胜利没有给皮洛士带来一点点优势，相反他不得不退回到塔林敦去过冬，而不敢再次发起任何的战役。这场战役也和前一次一样，对方的打击主要是落在了希腊部队的头上，而希腊城邦因为在这一年遭到了高卢人的入侵，也使得皮洛士无法再指望有任何来自希腊的援军。因此皮洛士很不情愿拿剩下的希腊军队去冒险再一次的面对罗马人。他开始想接受在西西里的希腊人的邀请，他们请求他前往西西里去和他们一起对付迦太基人。而首先他要做的是结束与罗马人的敌对状态，而罗马人也非常乐于摆脱这样一个强大的对手，这样他们就可以不受干扰地继续征服意大利的南部。如果双方都有这样的意愿的话那么找一个借口来结束这场战争就不是一件很困难的事情了。公元前278年年初的时候就有了这样的一个机会。皮洛士的一个仆人跑去了罗马人一边，向执政官们建议说他可以把皮洛士毒死。罗马人将这个叛徒送回了皮洛士，告诉他说罗马人痛恨利用叛徒来取得胜利。皮洛士为了表示感谢，主动派遣齐尼阿斯带着全部的罗马战俘前往罗马，一分钱赎金也不要，也没有提出任何的条件，于是罗马人便与皮洛士达成了停战协议。
皮洛士给自己的将军米罗留下了一些军队以便继续控制塔林敦，自己便渡海去了西西里。他在那里呆了两年，一开始的时候他取得了辉煌的战绩，从迦太基人手中夺取了很大的地盘，但是后来在他试图攻占防守异常坚固的城市利列宾的时候他遭到了重创。那些本来就摇摆不定的希腊城邦则阴谋要联合起来对付他。结果他很快就得到了回报，他开始变得像当初急于来西西里那样的急于离开这里。于是，当他的 意大利盟友们再次乞求他伸出援手的时候他马上就答应了，明且于公元前276年秋季回到了意大利。他的军队的人数还是和他刚来意大利的时候一样，但是质量上却已经大不相同。他的忠心耿耿的伊庇鲁斯军队已经凋零大半，现在军队中的主要成分是雇佣兵，大多是他从意大利招募来的。他的第一个行动就是试图拯救起来反抗罗马人的洛克里。也就是在这个时候他发现自己要筹措资金来给自己的军队发军饷已经是非常困难了，结果他禁不住诱惑掠夺了城中普鲁塞庇娜神庙中的财宝，但是运送财宝的船却在路上沉了。这件事深深的刺激了皮洛士，他命令把抢救上来的那些宝物送回神庙。自此以后他就一直认为普鲁塞庇娜的愤怒一直在追逐着他，并且将他一步步推向毁灭。
第二年，即公元前274年皮洛士结束了他在意大利的征程。执政官曼尼乌斯·库里乌斯·邓塔乌斯率军进入了塞尼阿姆，另外罗马军队也进入了拉卡尼亚。皮洛士前往与库里乌斯对阵，他是打算在库里乌斯的援军到达之前就将其解决掉。库里乌斯的军营在贝内文托附近，他不愿意仅凭自己的军队就与皮洛士交战，于是皮洛士就打算在夜间偷袭他。但皮洛士算错了时间和路程，中途的时候火把燃尽了，军队迷失了方向，当他们终于来到库里乌斯的营前的时候早已经是天光大亮了。即使如此他们的到来还是出乎了库里乌斯的意料之外，战斗不可避免，库里乌斯不得不率领他的军队迎战。但此时皮洛士的士兵们早已是精疲力尽，结果他们很轻易地就被击溃，共有两头大象被杀死，还有八头被擒。受到这次的胜利的鼓舞，库里乌斯于是不再犹豫，放胆去平原上与皮洛士决战，并且取得了决定性的胜利。皮洛士逃回塔林敦的时候身边只有几名骑兵。不久之后他就回去了希腊，只留下米罗将军驻守在塔林敦，两年之后皮洛士就在进攻阿耳戈斯时死了，他死得很不名誉，是被一名妇女从屋顶上丢下的瓦片击中而死的。
皮洛士的离去使得卢卡尼亚人还有其他的意大利各部落都完全暴露在了罗马的强权之下。但是他们还是将这场毫无希望的斗争坚持了好一段时间。塔林敦直到公元前272年才落入罗马的手中，几年之内意大利的全部土地，向南之达马克莱河还有卢比孔河，就全部都为罗马所拥有。罗马已经成为了古代世界的强权之一，皮洛士为罗马人所击败的消息也吸引了东方的国家，公元前273年埃及国王托勒密向罗马派出使节并且达成了和平条约。
罗马继续使用政策手段来巩固她通过军事手段所取得的统治地位。她延续了在占领了拉提姆以后所采取的政策，即将城市与城市之间分割开来，但同时又允许他们自己管理自己的事务。这样罗马统治下的人口就被分为了三个不同的阶层：
一、罗马公民。这些人包括：1，那些属于33个部落的公民。罗马的领土是按照这33个部落划分的，向北直到台伯河的北部，稍稍越过魏城；向南则直达利里河；2，罗马公民在意大利的不同的地方建立的殖民地的人口；3，获得罗马特许的自治城市的公民。有时罗马也会授予特许权但却又不给投票权，但随着时间的推移也渐渐的都获得了投票权。
二、拉丁殖民地。这一词适用于所有那些罗马人所建立的不享有罗马公民权的殖民地。这些城市多是那些曾经参与拉丁同盟的城市，故而地位上与罗马相同。这一名字起源于罗马人和拉丁人共同出发建立殖民地的那一时期，但后来罗马人在拉丁同盟消失了很久之后依然不断地建立类似的殖民地。实际上罗马所建立的绝大多数的殖民地都是这一类的，罗马公民如果自愿去殖民地的话就要放弃他们的罗马公民权，这是考虑到他们已经在殖民地被授予了土地的缘故。但任何一名拉丁殖民地的公民都可以移居到罗马来，并且可以加入任何一个罗马部族，只要他曾经在自己的故乡担任过地方官职。这些拉丁殖民地是意大利发展最为迅速的城镇。
三、联盟者，包括了其他的所有的意大利人。每一个为罗马所征服的城镇都要与罗马签订一个条约，这项条约决定了被征服者的权利和义务。这些条约之间的差异很大，有些保证了被征服的城市的名义上的独立，而有些则把被征服的城市降到了绝对的臣属的地位。
罗马本身自从拉丁战争以来的政治上的变化在很大的程度上也是意料之中的事。阿比乌斯·克劳狄·凯库斯在第二次萨姆尼特战争期间对宪政体制进行了危险的革新。当时的罗马存在着奴隶，正如古代世界的其他国家一样。同时有许多的奴隶，因为各种各样的原因而获得了自由，这些人在罗马渐渐地成为了人数众多又最为贫困的一群人，这些自由人都是罗马公民，但是他们只能加入罗马的四个城市部族，这样一来，无论他们的人数有多少，他们只能影响这四个部族的投票而已。公元前312年阿比乌斯·克劳狄担任监察官，他制订了罗马公民的名单，还允许自由人可以加入任何一个他们喜欢的部族。但这一危险的革新在公元前304年为监察官Q.法比尤斯.马克西穆斯和德西乌斯所废除，他们恢复了自由人只能加入四个城市部族的决定。即使如此，阿比乌斯·克劳狄的名字依然为人们所纪念，这是因为他在检察官的任职期间在罗马兴建的几个大型公共项目。他修建了一条称为“阿披亚大道”的军用道路，从罗马直达卡普阿，长120英里，后来这条大道又继续延伸，翻越亚平宁山脉直通布伦迪西乌姆；他还首次为罗马修建了引水道，从此罗马有了丰富的水源。
格涅乌斯·弗拉维优斯是一个自由人的儿子，他担任阿比乌斯·克劳狄·凯库斯的秘书。他向公众泄露了法律诉讼程序的形式以及时间。而过去贵族们一直是将这些作为秘密而严守的，只有他们知道法庭什么 时候开庭，而且也知道根据答辩状而应该采取怎样的行动。但是弗拉维优斯因为他的保护人的关系而熟悉了这些程序，他出版了一本书，其中列出了一整套针对几种情况可以套用的程序，他还在广场上立了一块写字板，上面列出了法庭开庭的日子。因此尽管他出身贫贱，但是阿比乌斯·克劳狄·凯库斯提名他担任了议员，后来又当选为市政官。