第一次与第二次布匿战争之间的时间是23年。迦太基的力量受到了重创，但是还没有被摧毁。哈米尔卡回到了迦太基，四处煽动对罗马的仇恨，发誓要寻找时机再与罗马人一战。但这时迦太基人自己的土地上却酝酿着一个崭新而有可怕的威胁。那些雇佣兵们此时已经随着第一次布匿战争的结束而从西西里被运回了非洲，他们因为没有得到拖欠的军饷而发生了哗变，他们的领袖是一个逃跑的坎帕尼亚奴隶斯平狄欧斯和一个利比亚人马道。很快的当地的利比亚人就加入了他们的队伍，使得整个迦太基几乎陷入了毁灭的边缘。他们用火与剑蹂躏整个国家，占领了除首都以外几乎所有的城镇并实施了可怕的暴行。迦太基人的安全完全要归功于哈米尔卡的天才与本领。这场战争既残酷又激烈，最终在三年之后以雇佣兵们全数被消灭而告终。这场战争被称为没有和平的战争，或是无法平息的战争，这时在公元前238年。
罗马借此机会向已经精疲力尽的迦太基人索要萨丁尼亚和科西嘉岛，另外还有总数为1200塔兰特的赔偿。此时萨丁尼亚岛上的雇佣军也已经哗变并且求助于罗马，元老院因此威胁迦太基人说除非这些条件得到满足否则就要诉诸战争。抗拒根本是徒劳的，最终萨丁尼亚和科西嘉岛也于公元前238年并入了罗马的行省，与西西里岛一样，由一位每年从罗马派出的裁判官治理。这一赤裸裸的抢劫更加深了哈米尔卡对罗马共和国的憎恨，他出发前往西班牙，在那里他经营多年以便为一个崭新的帝国打下基础，这将不仅会补偿西西里和萨丁尼亚的损失，还将使他在适当的时候与罗马人再战一场。
罗马现在是一片和平，雅努斯神庙的自从努马时期就一直开着的大门，终于在公元前235年关上了。两个新的部族加入了罗马，使得部族的总数增加到了三十五个。
雅努斯神庙的大门并没有开太久。居住在靠近亚德里亚海东岸的伊利里亚人本来就是一群海盗，他们以劫掠沿海的地方为生。元老院曾经向伊利里亚人的女王邱塔派出使团，向她投诉这种暴行。但邱塔非但不愿听取使节们的陈诉，还谋杀了一名使节。罗马立刻宣战，罗马军队也于公元前229年第一次渡过了亚德里亚海。帕洛斯的德米特里乌斯是一个没有原则的希腊人，他是女王邱塔的主要谋士之一，此时他却背叛了他的女主人，将重要的科孚岛献给了罗马人。邱塔不得不屈服，答应了罗马人提出的每一个条件，包括伊利里亚人再不会有两条以上的船只出现在里苏斯岛以南。对亚得里亚海上海盗的打击受到了希腊各城邦的热烈欢迎，给罗马人带来了立即与希腊人接触的一个契机。执政官普斯图密乌斯在伊利里亚过冬以后，就立刻向雅典、克林斯和其他希腊城邦派出使团，解释了他们的行动。这些使团都受到了热情款待，带着荣耀和赠品回到了罗马。这是在公元前228年。
但是当罗马人再次遇到一个更强大的老对手高卢人的时候，他们就无法这么轻而易举的就取得胜利了。自从塞农人和波依人分别于公元前289年和公元前283年被征服以后，高卢人一直都很安分。罗马人在征服了塞农人以后建立了塞纳殖民地。公元前268年罗马人通过建立阿利米努姆殖民地进一步加强对这些地区的控制。塞农人被迁走后留下的绝大部分土地成为了公地。公元前232年保民官弗拉米尼乌斯将一项对这些共有土地的分配有影响的土地法付诸实施。根据这个法律，这部分被称为“高卢原野”的土地将在贫穷的公民中间分配。这一行动惊动了住在这一区域的边界上的波依人，他们取得了强大的印苏布列斯人部落的帮助，会同他们一起，还有来自阿尔卑斯山另一侧的大队的高卢人马，向罗马出发。
整个意大利都慌张了起来。罗马人害怕阿里亚河战役的悲剧会再次上演。西卜林书被请了出来，上面说罗马必须被外来的敌人占领两次。这之后元老院下令将两名高卢女人和一名希腊女人活埋在广场下。所有的盟友们都忙不迭地提供人员和装备来应付这样一个整个半岛所面对的共同威胁。很快就召集了一支由15万步兵和6000匹战马组成的军队。在伊特鲁里亚附近的特拉芒进行了一场决定性的战役，高卢人被夹在两位执政官所率领的军队中间，有4万人被杀，1万名被俘，罗马人乘胜追击侵入波依，后者于第二年即公元前224年投降。
公元前223年罗马人第一次渡过波河，执政官弗拉米尼乌斯接着取得了对印苏布列斯人的辉煌的胜利。第二年就任的执政官普布利乌斯·科利勒斯·西庇阿和马库斯·克劳狄·马塞勒斯继续进行对印苏布列斯人的战争，而印苏布列斯人也找来了生力军外高卢人。马塞勒斯亲手杀死了印苏布列斯人的首领维利多马鲁斯，从而夺得了罗马历史上的第三件至尊战利品。与此同时西庇阿也攻下了印苏布列斯的首府梅蒂奥拉努（米兰），高卢人无条件投降，战争也因此得以结束。为了巩固这些征服所带来的成果，罗马人决定在皮亚琴察和克雷莫纳的波河的对岸建立两个新的拉丁殖民地。这两座殖民地与公元前218年建成，各有6000人。执政官弗拉米尼乌斯在其任上的公元前220修建了弗拉米尼亚大道，从罗马直达阿利米努姆，保证了罗马与意大利北部的交通。
正当罗马人陷入与高卢人的战争的时候，那个叛徒帕洛斯的德米特里乌斯则窃取了伊利里亚的控制权，并且进行了很多海盗行为。公元前219年执政官卢修斯·埃米利乌斯·保卢斯渡过了亚得里亚海，迅速地就将第二次伊利里亚战争结束了。德米特里乌斯逃到了马其顿的腓力那里，我们将会看到在这之后不久他就鼓动腓力反对罗马。伊利里亚的大部分都回归了本地的首领们，但罗马依旧控制着科基拉，还有东海岸的重要城市阿波罗尼亚和奥里库姆。
此时此刻哈米尔卡正在西班牙稳步推进他的征服计划。征服这个国家只是他为达到最终目的一个手段，正如前面所说过的，他的目的就是要取得进攻罗马的一个途径，在可能的情况下，将这个他所痛恨的、抢劫了他的西西里、萨丁尼亚和科西嘉的敌人打垮。有一个非常有名的传说充分说明了他与罗马人的不共戴天的仇恨。据说，公元前235年当他渡海到达西班牙时，他带着他的年仅九岁的儿子汉尼拔，他要汉尼拔在祭坛前发誓要永远与罗马人为敌。在此后的八年中哈米尔卡继续在西班牙征战，将迦太基军队带入了西班牙的腹地。他通过战争征服了一些城市，还有一些城市则是通过谈判取得，他有时把自己当作对方的盟友，有时又做对方的雇佣兵。公元前229年哈米尔卡在战斗中阵亡，代替他指挥的是他的女婿哈斯朱拔，他不折不扣的之执行了哈米尔卡的既定计划，他的怀柔政策也取得了西班牙人的好感，他整合了迦太基在西班牙的势力，建立了卡塔赫那，即新迦太基城。这个城址的选择是经过了精心的考虑，既考虑到这一地点是优良的港口，方便与迦太基的交通，同时又靠近银矿，可以为全军提供军饷。哈斯朱拔的战争准备活动则交给了年轻的汉尼拔进行。汉尼拔此时已经在他的父亲的羽翼下训练多时，也早已经展示了他的军事才能，成为了古代乃至现代都十分著名的军事将领。哈斯朱拔与汉尼拔的成功不会不引起罗马的注意，公元前227年他们与汉尼拔签订了和平条约，根据此条约埃布罗河被确定为迦太基帝国在西班牙的边界。
哈斯朱拔于公元前221年被一名奴隶暗杀，因为他处死了这名奴隶的主人。此时的汉尼拔在军队中声名日隆，因此士兵们一致推举他作新的统帅，而迦太基方面也立刻就批准了这项他们本就无力阻止的任命。汉尼拔此时才26岁，毫无疑问他早就期待着入侵并且征服意大利以实现他的抱负。但是他需要首先把他的两位前辈开创的工作继续进行下去，把迦太基在西班牙的统治建得坚不可摧。为此他又进行了两个战役，使得埃布罗河以南也臣服于迦太基人。
公元前219年早春的时候汉尼拔开始围困萨贡托。这座城市最早是希腊人的一支扎金苏斯人建立的，该城座落在埃布罗河南岸，因此也就不在汉尼拔与罗马人签订的条约的保护之下，但萨贡托人与罗马人建立了同盟，因此，这也就意味着，对萨贡托的进攻必将导致与罗马的战争。汉尼拔已经为此做了准备，又或许这根本就是他的真正的目的。汉尼拔发动战争所用的借口也是罗马人所惯用的，就是萨贡托人对某个临近部落造成了伤害，结果这个部落求助于汉尼拔。这座城市的抵抗既长且坚决，在围困开始后又过了几乎八个月汉尼拔才成为了这个地方的主人，整个期间罗马人都没有对他们的盟友施以援手。他们确曾在围困一开始就向汉尼拔派出了使节， 但汉尼拔却让使节们去找迦太基本土的统治者，在主战派占上风的迦太基罗马使节们得不到一个令人满意的答复。在战争结束后罗马又派出使节，要求汉尼拔投降，以弥补他撕毁条约的行为。在经过了一番讨论以后，罗马使节之一的Q.法比乌斯，掀起他的长袍的一裾，说，“我带来了和平还有战争，你们自己挑一个吧！”他得到的回答是，“你给我们挑吧！”于是法比乌斯放下他的长袍，说，“那就选择战争吧！”迦太基的议员们回答，“好，我们接受你的礼物”。第二次布匿战争由此爆发。