凯撒时代，罗马帝国开始入侵今英国不列颠群岛，经历百余年的扩张，罗马人把当地的土著凯尔特人驱赶到了边区，英格兰大部分富庶地区成了罗马帝国不列颠行省的一部分。
但是，周边蛮族没有停止过对不列颠的袭扰。早在287年撒克逊海盗就在英格兰沿海袭掠，410年，驻扎在不列颠的罗马军团为了保卫欧洲腹地开始撤离不列颠，这给了海峡对面的入侵者一个可以进攻的信号。几个世纪以来，罗马人对边远的不列颠行省奉行“以夷制夷”的策略，如今削弱的罗马人更加无力守卫这一边疆省份，从此，盎格鲁-撒克逊人的长船便肆无忌惮地带来了更多的雇佣兵和殖民者。
先是429年，罗马撤走后的英格兰统治者（凯尔特人）招徕盎格鲁人雇佣军抵御皮克特人和苏格兰人，449年双方因报酬问题分裂，后者反叛，雇佣军建立了肯特王国。由于西罗马帝国灭亡之际，法兰克人迅速崛起，西欧的日耳曼诸族遭到打击，在人口压力和对土地需求的刺激下，大量日耳曼同胞便西渡加入到对不列颠的征服运动中。
如朱特人，朱特人的名字得自该部落取道夫利西亚去丹麦的“jutland”；再如盎格鲁人，盎格鲁人的名字得自较早的石勒苏益格的“angeln”居住区，他们驾船进入英格兰的亨伯河，见识了庞大的麦西亚王国（麦西亚意思是边疆）。撒克逊人则登陆了不列颠南岸，奠定了后来苏塞克斯王国的基础。还有一些其它的撒克逊人则溯泰晤士河进入上不列颠。
盎格鲁人对东部不列颠的长期征服和殖民，诞生了“英格兰”这个称谓。经历3个多世纪的征服，成百个军事酋长统治着一系列弹丸小国，又经过约200多年的联合和兼并战争，到940年左右，才形成比较稳固的所谓“七国时代”。而之前的公元500年左右，在具有传奇色彩的亚瑟王的领导下，凯尔特人难得地取得了对盎格鲁-撒克逊人一次重大胜利，使得西部的凯尔特人得以幸存。往后，凯尔特人虽又被挤压到西部和北部更狭窄的地盘，但凯尔特文化至今闪耀在爱尔兰和苏格兰地区。