公元239年1月，魏明帝曹叡病危，弥留之际找来了燕王曹宇、领军将军夏侯献、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗以及曹爽、司马懿辅政。曹宇谦恭固辞，不肯当此大任，而曹叡宠臣刘放、孙资与夏侯献、曹肇不和，于是刘、孙二人趁机在曹叡面前进言：燕王曹宇自知不堪大任，还是算了，另择他人吧。曹爽与二人素来无仇，而且恰好此时也在场，于是刘放、孙资推荐曹爽，罢免曹宇、曹肇、夏侯献、秦朗等人官职。
曹爽的起点远比司马懿要高。曹爽是曹魏大司马曹真之子，曹真是曹操的养子，跟随曹操南征北战，立下汗马功劳，在曹丕死后更是成为顾命大臣，深受敬重。身为曹真的长子，曹爽一生下来就注定仕途坦顺，而被曹叡任命为顾命大臣,更是标志着曹爽走向曹魏政坛核心，从一个继承父爵的官二代，一跃成为可以和司马懿扳手腕的权臣。
曹叡死后，曹芳继位，同时“加曹爽、司马懿侍中，假节钺，都督中外诸军、录尚书事”，“各领兵三千人更宿殿内”。两人表面上平起平坐，实际上曹爽从政经验尚浅，和老狐狸司马懿完全没法比。曹爽起初也很乖巧，有事不敢独断专行，都要请教司马懿，以晚辈之礼待之。这当然不是曹爽的本心，不过他知道仅仅拥有顾命大臣的身份，是不足以打败司马懿的，曹爽还需要努力削弱司马懿的势力。
第二步是安插亲信。曹爽辅政后，重新启用一批在曹叡时代抑郁不得志的人，这些人主要是在浮华案时被打压。曹叡时代，一批青年才俊聚在京城，交游清谈，互相标榜，品评人物，不务实的清谈和玄学就此开始流行。最为关键的是，这些人臧否人物，对当时的朝廷用人制度发出挑战，他们称赞过的人物往往能被官家注意，成为进入仕途的一条捷径。所以这些人最后都被曹叡打压，“其浮华不务道本者，皆罢退之”，而到了曹爽的时代，这些人又被重新启用。
首先是何晏。何晏是东汉末年那位著名的大将军何进的孙子，父亲去世得早，母亲被曹操纳为妃子，何晏因此被曹操收养，与曹丕、曹植等一批曹氏子弟一起长大。生长在曹氏集团的核心，何晏的身份又如此尴尬，本应该谨言慎行，但他偏偏崇尚虚浮，骄狂不羁。曹丕和他关系就很不好，常常骂他是“假子”。投靠曹爽后，何晏迅速得到重用，被任命为吏部尚书，排除异己，任用私人，巧取豪夺。更过分的是，在高平陵政变后，何晏迅速卖主求荣，倒向司马懿一方。为了讨好司马懿而搜刮曹爽党羽，穷治冤狱，最后被司马懿所杀。
最后是丁谧。和何晏、邓飏两个人不同，丁谧是有政治才干的，替曹爽出谋划策，削弱司马懿势力，把司马懿调任为太傅就是丁谧出的主意，曹爽能打压司马懿近十年，丁谧功不可没。所以司马懿也特别恨丁谧，后被夷灭三族。
这三个人就是曹爽的绝对心腹，号称“台中三狗”，傅暇就说过“以吾观此三人者，皆败德也。”。除此之外，还有在司马懿装病的时候去刺探虚实的李胜、毫无才能的毕轨、镇守关中的夏侯玄以及号称智囊的桓范。这些人中能对司马懿造成威胁的只有夏侯玄和桓范。夏侯玄领兵在外，但军事才能平庸，也没有野心，最后被司马师诛杀;桓范和曹爽是老乡，很有谋略，但是曹爽和他性情不投，两人关系不如曹爽和台中三狗那么好，桓范最后救命的计策也没被采用。
台中三狗都是尚书，处理日常政务;毕轨是司隶校尉，监察检举百官;李胜是河南尹，拱卫京师;弟弟曹羲、曹训任将军，负责京城警卫安全，弟弟曹彦、曹则、曹皑跟随皇帝左右，掌控皇帝言行举止;夏侯玄领兵在外，可以作为外援;桓范任大司农，主管财政农业。这些人要么是曹爽死党，要么是曹爽好友，遍布朝野。
曹爽是靠强大的背景才成为权臣的，常常耻于自己没有功勋，于是在公元244年向蜀汉发动了兴势之战。曹爽带着夏侯玄、邓飏、李胜率十万大军出汉中，被蜀将王平阻于兴势城。曹爽十万大军没打一场胜仗，供给却成了大问题，“关中及氐、羌转输不能供，牛马骡驴多死”。最后实在耗不下去，只好班师回朝，班师路上被费祎一顿猛攻，曹爽大军死伤惨重。曹爽偷鸡不成蚀把米，功没立成，倒把自己的无能显示得淋漓尽致。
在高平陵政变发生的时候，曹爽其实都还有机会发起反攻。司马懿是装病，曹爽派去刺探虚实的李胜被骗过，从此开始大意;曹爽、曹羲分掌禁军，但是两人经常同时出游，这是十分危险的，桓范早就提醒过他，但是曹爽不听;桓范劝曹爽把阙南别营和典农校尉的两支军队找来护卫，自己身为大司农可以为军队提供军需，带着皇帝曹芳去许昌，挟天子以令百官，和司马懿分庭抗礼。