马略和苏拉都曾对罗马共和国做出过卓越的贡献，但是也正是在这两人之间爆发了罗马的第一次内战。几经波折之后，马略依然获得了执政官的地位，然而生命却已经走向了尽头。马略死后，他的政敌苏拉开启了自己的报复行动。
苏拉于公元前83年在布林迪西乌姆登陆，当时的执政官是L.西庇阿和C.诺尔巴努斯。在前一年苏拉曾经致信元老院，重申他曾经为共和国作出的贡献，记忆他被忘恩负义的对待。他宣称自己将尽快返回意大利，并且威胁说要对他的敌人和共和国的敌人进行报复。
苏拉于公元前83年在布林迪西乌姆登陆，当时的执政官是L.西庇阿和C.诺尔巴努斯。在前一年苏拉曾经致信元老院，重申他曾经为共和国作出的贡献，记忆他被忘恩负义的对待。他宣称自己将尽快返回意大利，并且威胁说要对他的敌人和共和国的敌人进行报复。
惊慌的元老院于是向他派出使节，试图让他和他的敌人们重归于好；同时元老院下令执政官秦那和加博不得召集军队而为战争进行准备工作。
秦那和加博对这项命令毫不理会。他们知道不可能与苏拉和解，他们打算率军进入达尔马提亚，以便在希腊与苏拉决战。可是，当先遣部队登陆后，余下的士兵发生了哗变并且将秦那杀死。马略一派就这样失去了他们最重要的领袖，但他们依然全力以赴做各种准备迎战苏拉，他们十分清楚苏拉不会宽恕他们，他们面前的道路是要么胜利要么毁灭。另外，意大利人也站在他们一边，因为他们他们担心苏拉会剥夺他们浴血奋斗才换来的公民权。
马略一方稍占优势。他们有二十万武装人员，而苏拉在布拉迪西乌姆登陆的只有三万人，最多四万。不过，在另一方面，平民派并没有足够的影响力和军事上的号召力来领导这场战争。他们的兵力都分散在意大利各地，由不同的将军们指挥着，士兵们既对自己的将军没有信心，对整件事情也缺乏热忱。这样带来的结果便是，士兵们一有机会便成群地逃往苏拉一边。
而另一方面，苏拉的士兵们都是久经沙场的老兵，他们长期并肩战斗，而他们的将军们也多是常胜将军，因此士兵们对自己对将军都信心满满。
即使如此，如果意大利人依旧忠实于马略一派的话苏拉还是很难战胜他们。于是他登陆后做的第一件事，便是将意大利人化敌为友。为此在从布拉迪西乌姆到卡拉布里亚和阿普里的行军途中，他严令自己的部队不得损坏沿途的城市和乡村。他还与许多意大利城镇达成协议，保证他们享受到罗马公民所有的一起权利和特权。
意大利人中沙姆尼特人依然是苏拉最强大的敌人，他们加入马略一派的目的，不仅仅是为了加强平民派的力量，他们其实是要用这种方式来征服罗马，并永远地摧毁他们所痛恨的压迫者。因此这场内战也是社会战争的另一个阶段，是继沙姆尼特人为罗马所征服的两百年以后，罗马与沙姆尼特人争夺半岛的统治权的斗争的延续。
苏拉是从阿普里开始一路没有遭遇任何抵抗便进入了坎帕尼亚。在这里他的第一场仗的对手是执政官诺尔巴努斯，结果执政官吃了败仗，损失惨重，不得不躲到卡普阿去。与他的驻地不远的他的同事西庇阿则愿意接受苏拉提出的停战条件，虽然他手下最能干的将军塞多留警告他不要与敌人谈判。结果不久就证明塞多留的警告是正确的。
苏拉派出密使引诱执政官的军队，结果很快地诺尔巴努斯就发现自己被他的士兵们抛弃，他在自己的帐篷内做了俘虏。不过苏拉没有伤害他便把他放了。据说当加博听到这个消息后，他说，“苏拉的性格里既有狐狸也有狮子，不过狐狸最难对付”。
此时许多有声望的罗马人也拿起武器站在苏拉一边。斯特拉波.庞培的儿子GN.庞培那时只有23岁，就在皮塞努姆及其周围地区召集了三个军团的军队，有Q.梅特路斯.皮乌斯、M.格拉斯、M.卢库路斯而其他一些人做他的将军。
这场战争一直到第二年，即公元前82年才决出胜负。这一年的执政官是CN.帕皮里.加博和马略的儿子小马略。由加博负责保卫伊特鲁里亚和翁布里亚；小马略则负责防守罗马以及拉提姆。
苏拉在坎帕尼亚过了冬。春天一到，他便出兵杀奔小马略而来。小马略此时全部的兵力都集中在萨克里波图，结果他被重创，伤亡惨重，不得不逃去普莱奈斯特。苏拉派他的将军欧菲拉继续围困普莱奈斯特，自己率领大军继续向罗马进发。
小马略不想这样就被消灭掉，在苏拉抵达罗马之前，他曾经下了一道命令给当时的裁判官达玛希普斯，命令他把所有反对派的首领杀掉。这个命令被忠实的执行了。最高大祭司Q.穆奇乌斯.西维奥，法官P.安提斯提乌斯和L.多米提乌斯还有许多优秀的人物都被屠杀了。他们尸体被丢入台伯河中。
苏拉未遇抵抗便进了城，然后便加入到这与加博作战的庞培和梅特路斯一边。这一段的历史有一点晦暗不明。加博曾经两次试图为普莱奈斯特解围，可是都没有成功。在与庞培、梅特路斯和苏拉分别几次交手之后，他最终放弃，逃去了非洲，对未来的胜利完全绝望。这样罗马就完全落到了敌人的手里。
这时在庞蒂斯.铁列西努斯和拉姆波尼乌斯的率领下的沙姆尼特人和卢卡尼亚人，在解救普莱奈斯特未果后，决定直接向罗马挺进，而这时的罗马完全是空城，根本无人防守。苏拉勉勉强强地及时赶了回来，拯救了城市。战斗在科林城门外展开，双方苦战了很久，这已经不再是简单的为了哪一个党派能争得上风，而是罗马城市本身的存在受到了威胁，因为沙姆尼特人早就威胁说他们打下了城市后会把罗马城夷为平地。战斗中苏拉亲自指挥的左翼在凶猛的敌人冲击下被击溃了，还好克拉苏指挥的右翼取得了胜利，这就帮助苏拉重新稳定了战局，并且最后取得了完全的胜利。据说双方都各有五万人倒下了。马略派的所有的领导人，要么是阵亡，要么被俘后被处死，这其中就有勇敢的沙姆尼特人庞蒂斯，他的头被砍下来，挂在了普莱奈斯特的城墙上，以此告诉小马略他最后的希望也破灭了。
苏拉没有宽恕沙姆尼特的战俘们，他决定要把亚平宁半岛上的那些罗马的尚武好战的民族都连根除掉。战斗结束后的第三天，他就下令把所有沙姆尼特人和卢卡尼亚人的战俘们带到战神广场上，然后命令他的士兵们将这些战俘处决。与此同时，按照苏拉的命令，元老院成员们也被召集到女战神蓓罗娜的神庙，死者们临死前的痉挛抽搐把元老院的元老们吓坏了，苏拉要元老们注意自己的讲话，不要管外面发生的事情，因为那不过是他在惩罚叛乱分子罢了。
普莱奈斯特不久之后便投降了，小马略亲手结束了自己的生命。整个意大利全境的战争实际上已经结束了，只有几个城市还在进行着没有希望也没有任何效果的抵抗，而且很快就被镇压下去了。
在罗马世界的其它地方战争仍然进行了一段时间，苏拉并没有活着看到这些地方战争的结束。马略一派在西西里和非洲的军队于同一年被庞培所镇压，但塞多留在西班牙成功地多次挫败了元老院的企图，一直坚持到公元前72年。
苏拉现在成了罗马的主人。内战并不是由苏拉所发动，而是源自马略的野心。苏拉的敌人们企图剥夺他在美特拉达梯战争的指挥权，而这权力本是由元老院合法授予的。在苏拉为共和国作战之时他的敌人们宣布他为人民公敌，没收他的财产，谋杀他的朋友和追随者中的那些优秀者。苏拉曾威胁说要为这些不公进行最大程度的报复，结果他加倍地兑现了这话。
他誓要将平民派斩草除根。首先采取的动作之一便是列出一个应该处死的敌人的名单，他将这名单悬挂在会场上供民众查看，称为“惩罚令”。这是罗马历史上的第一遭。任何人都可以不受任何惩罚地杀死这名单上的任何人，他们的财产将被充公，他们的儿孙辈没有投票权，不得担任任何公职。而且，任何人，如果杀死了名单上的人，或者指出了藏匿的地方，都将获得两个塔兰特作为奖赏，而任何庇护他们的人则将被处死。
现在恐怖不仅笼罩了罗马城，而且蔓延到了整个意大利。“惩罚令”的名单被不断的更新，没有任何人是安全的，因为苏拉感谢他的朋友们的一种方式便是把他们的私敌的名字放入这个名单。如果某人的财产被苏拉的走狗们看中，那么他的名字也会进入这个名单。可能是土地、房产、甚至只是一个盘子，即便是这人不属于任何党派，都会成为这人的死亡证书。因为，虽然没收的财产属于国家，必须要通过公开拍卖售出，可是因为没有人敢去投标，苏拉的朋友和走狗们就可以用非常低的价格取得这些财产。甚至很多时候苏拉都不要求他们付钱，而是把这些财产赠送给他的宠臣们，连拍卖的仪式也不走一下。因“惩罚令”而丧生的人数以千计。
在大恐怖之初苏拉就已经被指定为“独裁者”。
那时因为两位执政官都已经死了，苏拉便授意元老院选举沃勒塞斯·弗拉库为临时执政官。后者随之提出一项提案，建议授予苏拉”独裁官“的头衔，以表彰他为共和国重建秩序，而且这一头衔的期限由苏拉自己根据需要来决定。这是在停用了超过120年后第一次恢复”独裁官“的头衔，苏拉就这样取得了对全体的公民的绝对的生杀予夺的大权。这是在公元前81年的年末。
苏拉取得”独裁官“头衔的一个重要的目的是对立法进行大幅度的改革。通过他所设想的宪法体制和司法制度，他希望能够为共和国打造一个坚实稳固的基础，他并不是摧毁共和国。为此他促使在第二年即公元前81年重新选举出了执政官，他自己则于公元前80年当选，与此同时他一直保持着”独裁官“的头衔。
公元前81年初，苏拉为了庆祝自己战胜美特拉达梯而举行了一场盛大的凯旋式。在这场华丽庆典结束之时他向公众做了讲演，他在自己的名字前面加上了”幸运者“（Felix），因为他将自己的成功归功于众神。罗马的各个阶级的人们都匍匐在他们的主人的脚下。元老院为了向他献媚而授予他很多头衔，在演讲台的对面还为他竖立了一座骑在马上的镀金雕像，上面刻着”幸运皇帝科尔涅利乌斯·苏拉“。
在公元前80年到79年的这段期间苏拉对于宪政体制进行了多项改革。同时他也在意大利各地建立了多个军事殖民地。那些曾经反对过苏拉的意大利城市中的居民被剥夺了他们刚刚获得的罗马公民权，他们的土地被没收，然后交给那些为苏拉出生入死的士兵们。这些殖民地中的很大一部分在伊特鲁里亚。这些士兵们都非常坚定的支持苏拉的统治，因为苏拉倒台的话他们就会失去他们刚刚得到财产。虽然如此，但他们也不愿意看到共和国垮台。勤劳的农民被游手好闲而又放纵的士兵阶级所排挤，喀提林便注意到这些军事殖民地是苏拉的支持者最集中的地方。苏拉一方面在意大利全境制造出一个忠实于自己的阶级，另一方面，在罗马，他把赐予一大批被自己剥夺了公民权的人的奴隶们以自由，然后让他们充当自己的卫队。据说这样获得自由的奴隶有一万人之多，他们也因此随他们的恩主的姓而被称为“科尔涅利乌”。
苏拉与公元前79年开始的时候完成了他的改革。他盼望着不受打扰的享受自己的快乐时光，便辞去了“独裁官”的职位，并且宣布说自己愿意就公务做出交代。苏拉这一自愿交出罗马帝国最高权力的举动在古代和现代都使得人们既惊又敬。很明显的，苏拉与恺撒不同，苏拉谋求君主制，他退休之时也从未惧怕过会有人企图危害他的生命，推翻他的政策。他的一万名“科尔涅利乌”卫队，他的遍及意大利的老兵们，还有整个贵族派的支持，使得他无需担心各种威胁。即使是在他退休后他的意见仍然是法律。就在他死前不久他还命令他的奴隶将一名失职的意大利的地方官勒死。
苏拉从独裁官的位置退休后，就回到了他在普特奥利的庄园，在那里，围绕着他的，是美丽的自然景色和各种艺术品。他就这样以这些总是令他感到愉悦的文学和感官享受度过了他的余生。苏拉于公元前78年去世，享年六十岁。他的直接死因是血管破裂，不过在这之前他已经染上了一种令人恶心的疾病，现代称之为虱病。
元老院依旧忠实于他，决定为他举行一个隆重的公开葬礼。但是这一提议遭到了执政官李必达的反对，执政官此时已经决心要废除苏拉的法律。可是独裁官的地位即使在他死后都没有丝毫的动摇，Q.卡图鲁斯与庞培一起把苏拉的老兵们从各个殖民地招来，结果李必达不得不让步，同意举行葬礼。这真是一场风光大葬，地方官员、元老院、骑士、祭司，还有维斯塔贞女们一起伴随灵车前往战神广场，苏拉的遗体在那里根据苏拉的遗愿被火化。其实，科尔涅利乌家族从前的传统是土葬而不是火葬，可是因为苏拉曾经把马略的尸体从坟墓中挖出，丢进阿涅内河，他担心自己的敌人也会对他做同样的事情。在战神广场同时竖立了一座苏拉的纪念碑，上面的碑文据说是苏拉自己拟定的，是这样说的，他的朋友们没有对他做过多少好事，也同样没有怎样伤害过他，不过，无论怎样，他都已经加倍偿还了。
苏拉所进行的全部的改革都是以法律的形式体现出来的，因为是由苏拉百人团大会上提出，所以这些法律统称为“科尔涅利乌法”。可以分成四大类：与宪法相关的法律；有关宗教的；司法方面的和提高公众的道德方面的。这些法律的总的目标，是尽可能恢复古代的罗马宪政，将逐渐为平民派的领袖们所剥夺的权力交还给元老院和贵族。可是，贵族们早已腐败透顶，自私无比，苏拉交到他们手上的权力使他们更加膨胀，所以苏拉的法律并没有持续很久。贵族的无耻行为很快就他们在行省和首都都令人厌恶，人民很快便又夺回了权力。可是这次的后果却是无政府状态，任何一个阶级都不适合执政，最后他们不得不屈从于一个人。于是，帝国，就成了这个已经精疲力尽的罗马世界的必需了。
与宪法相关的法律。苏拉剥夺了部落大会的立法权和司法权，但是允许他们选举保民官、市政官和财务官以及其他初级官员。这也似乎成了召集这个会议的唯一的目的。与之相反，百人团大会则被允许完整地保留立法权。不过，苏拉同时也恢复了一个早已废止的规定，即他们提出的任何提案都必须事先得到元老院决议的批准。
在苏拉的“惩罚令”下元老院的人数锐减，他不得不另外选出三百人来填补这个空缺。但是他没有对元老院的功能与责任作出任何变动，整个国家的管理权依然在元老院手中。正如前面所讲的，苏拉也赋予元老院事先审查任何将提交到公众大会上的议案的权力。
苏拉同时将财务官的数量从八名提高到二十名，裁判官则从六名增加到八名。他也恢复了从前的关于没做过财务官的人不得担任裁判官的、没做过裁判官的不得担任执政官的法律，还恢复了任何人不得在十年任期结束后继续担任同一职务的法律。
还有一项重要的改革，苏拉剥夺了保民官的几乎全部的实际权力。他拿走了保民官和部落大会提交任何形式的法律提案的权力，在大会上弹劾任何人的权力，也限制了保民官保护和调停任何遭受不公正对待的个人的权力，比如在招募士兵的时候。
为了进一步降低保民官的地位，苏拉宣布说任何担任这一职务的人都将被剥夺成为更高的职位候选人的资格。这样一来，任何阶层的人，无论他的才能或是富有程度怎样，他们都不会再去争取这样一个不可能再升到更到地位的职位。苏拉还要求只有担任过元老院成员的人才可以做保民官。
宗教事务方面，图密善法曾经将选举宗教事务人选的权力授予部落大会，苏拉废除了这一法律，让宗教社团自己选举。他也将大祭司和占卜师的人数增加到了十五名。
司法方面，苏拉为某些犯罪设立了常设法庭，每个法庭都有一名常驻裁判官。早在公元前149年的时候，由当时的保民官皮索曾经提出卡尔普尼亚法，规定所有的索贿罪的审理都必须有一位当时在任的裁判官在场，这称作“常设法庭法官”（此处需要查询其他资料）。苏拉建立了九个常设法庭，分别为，有关敲诈勒索案的，，谋杀与巫术，殺父，侵占，环境，伪造现金，伪造遗嘱，公共暴力。民事方面的诉讼则和从前一样由外事裁判官和城市裁判官负责，其余的六位裁判官则分别驻在各个常设法庭。但因为常设法庭的数量多于裁判官的数量，有一些裁判官便需要负责几个法庭。裁判官们所负责的法庭，是在选举结束后抽签决定的。
苏拉立法要求法官必须来自元老院，不能从骑士中产生。公元前123年的格拉古法曾经给予骑士这一特权，中间也曾经历过几次波折。对于贵族来说这是很大的胜利，因为这样一来，对于那些如受贿、渎职等诸如此类的在贵族中很普遍的罪行，贵族们几乎一定会被无罪开释，因为负责审判的便是和他们一样有罪的。
苏拉在刑法方面的改革，也是他的所有立法当中的最大和最为持久的，不过这属于罗马法律史的范围，不在此详述。