在古代埃及有一位因美貌而闻名于世的女人，她的名字叫克丽奥帕特拉，她是埃及的女王。她的传奇般的一生构成了一道独特的风景。
当她39岁的时候，她被罗马军队战败，成为阶下囚。罗马统帅屋大维威胁她如果她自杀的话，就杀死她的子女。克丽奥帕特拉知道屋大维不会杀她，而是让她受百般的折磨，让她这个高贵的女王受尽污辱。她想自杀，可又不能死，因为那样将威胁到孩子的生命。她左右为难，最终她选择了死。她让自己的心腹侍女将一条小毒蛇放入送给自己的一堆水果中，让一个农民送进来。农民骗过了门卫，把水果篮交给了女王，并且示意她一切都已经做好。然后克丽奥帕特拉拿出纸和笔。给屋大维写了一份信，恳请他格外开恩，把她和安东尼葬在一起。写完信后，她又浓妆艳抹，换上女王的盛装，从容地从果篮里抓起那条毒蛇放在自己柔软的胸脯上，让小毒蛇咬了自己的乳头，顿时感到灼热的疼痛，在走向死亡的路途中，在她的脑海依依浮现出她辉煌而又坎坷的一生……
克丽奥帕特拉是埃及国王托勒密十二世的幼女，从小就聪明伶俐，美丽动人，而且经过良好的教育，会多种语言，可以说是一个极有才干的女人。她也自称为太阳神的女儿，觉得上天似乎把一切美好的东西赋予给了她。
托勒密十二世可以说十分疼爱自己的这个女儿，宠着她，爱护着她，她有什么样的要求他都尽量满足她，这就使这位聪明的公主从小就有极强的占有欲，特别自私自利。从小在王宫长大，宫里各派争夺权力而互相斗争，使她耳濡目染，决定以后要当统治埃及的女王。她向她的父亲提出要当女王的要求，她的父亲不忍拂逆她的意愿，答应让她做女王。
公元前51年，托勒密十二世去世，克丽奥帕·特拉与她的弟弟(也是她的丈夫)托勒密十三世共同执政于埃及。克丽奥特帕特拉实现了她梦寐以求的愿望，成为了埃及王后。可惜好景不长，没过几年。两位君主为了彼此的利益而发生了冲突，“一山不能容二虎”，克丽奥帕特拉被迫逃亡到叙利亚。在叙利亚招兵买马，准备攻回埃及复辟她的王位。而她的丈夫托勒密十三世也做好了准备迎战……
克丽奥帕特拉等到羽翼渐丰，将要返攻埃及时，罗马的统治者庞培被恺撒追到了埃及。庞培想投靠托勒密十三世，借助埃及的军队同恺撒再战，可没有想到托勒密十三世自有他的想法，他想获取恺撒的信任和支持，坐稳自己的江山，于是他让他的重臣波希纽斯设计杀害了庞培，把庞培的首级割下来献给恺撒。可恺撒对于谁做埃及的君主倒未在意，反而对埃及人杀了庞培感到不满，因为庞培一则是罗马数一数二的人物，尽管是政敌可曾经也是自己的战友，二则庞培是他的女婿。因此，他厚葬了庞培。并严厉追查杀害庞培的凶手。
克丽奥帕特拉听说恺撒到埃及后，于是想见恺撒，希望得到他的支持。克丽奥帕特拉听说过恺撒的许多故事，十分崇拜他，认为他是自己心目中的英雄。她曾经听说过这么一件事，恺撒在20岁时，被海上的强盗抓走，强盗们向他索要20塔伦的赎金。恺撒傲慢地对那些强盗说：“难道我只值20塔伦吗?我的身价要比20塔兰特多得多，你们应该要50塔兰特才对。”接下来几天，他整日吟诗，把他写的诗念给强盗们听，一点也不担心自己的生命安全。过了几日，他的家人用50塔伦把他赎了回来。他回去之后，立即召集军队就把海盗们给灭了。恺撒的自负和雄心深深地折服了克丽奥帕特拉。而恺撒的战绩更让克丽奥帕特拉为之倾倒。恺撒曾任罗马执政官、高卢总督。古代高卢分南北西部分，恺撒所任的高卢总督实际上只管辖南高卢，为了实现自己的雄心壮志，恺撒要征服北高卢人。他以4个兵团为后盾，历时10年，占领了800多个城堡，杀死和俘虏了200多万高卢人，把罗马的边界推到莱茵河岸边。之后，恺撒又带兵入侵日耳曼地区，攻入不列颠王国。恺撒为罗马立下了赫赫战功，也赢得罗马人的崇拜。
克丽奥帕特拉想依靠恺撒这棵大树，来恢复自己的王位。公元前47年3月，21岁的克丽奥帕特拉离开叙利亚，从海上悄然抵达塔尔塞斯。28日登陆这天，克丽奥帕特拉仔细沐浴，让侍女在她的身体上涂满了香油，然后裹在一张毛毯里，献给恺撒。
一天晚上，恺撒正在看书，突然侍从跑来说埃及女王克丽奥帕特拉送礼物来了。按照埃及人当时的规矩，第一次送给客人礼物要送毛毯。恺撒看见两个人抬了一张毛毯进来放到地上就走了。当毛毯慢慢展开时，克丽奥帕特拉美丽的胴体展现在恺撒面前，恺撒一见这么美丽的女人顿时失态，不知该怎么办才好。克丽奥帕特拉娇羞地请恺撒屏退左右，然后说：“我就是克丽奥帕特拉本人。”恺撒早闻埃及女王是如何如何的美貌，而且心向往之，未想到今天会有如此艳福。恺撒被埃及女王的美丽深深折服了。两人尽鱼水之欢，不在话下。从此恺撒与克丽奥帕特拉整日待在一起，享受无尽的艳福。然后，这位埃及女王提出了她的要求，她要恢复她的王位，恺撒答应了她。没想到托勒密十三世已经得知克丽奥帕特拉的阴谋，他与他的重臣波希纽斯孤注一掷：调集埃及所有的部队围困了恺撒4000人的罗马军团。幸亏罗马援军及时赶到，否则恺撒会遭灭顶之灾。结果埃及军团被摧毁，托勒密十三世溺死，战争过后，恺撒扶持克丽奥帕特拉登基。
公元前44年，恺撒在罗马遇刺身亡。三年后，恺撒以前的部将——安东尼在奇利奇亚召见埃及女王，欲兴师问罪。未想到怒气冲冲的安东尼未跟女王交手，就被女王的美貌而折服，拜倒在女王的石榴裙下。公元前37年他们在埃及宣告结婚。
此时的安东尼，对克丽奥帕特拉的痴迷已到了疯狂的程度，他把罗马在东方的部分领土作为结为结婚礼物送给美丽的女王，这得罪了罗马法老院和罗马人民。他用一纸休书把自己的妻子屋大维娅休了，而屋大维娅是屋大维的姐姐，这激怒了屋大维，更加激化了他们两人的矛盾冲突。罗马元老院和屋大维联合。宣布安东尼为罗马的“公敌”，并对克丽奥帕特拉宣战。
公元前31年，安东尼与克丽奥帕特拉率舰队与屋大维在亚克兴海角展开会战。战争结果，安东尼战败而死，死在克丽奥帕特拉的怀里。当屋大维攻入埃及后，克丽奥帕特拉仍想以色相来勾引屋大维，但屋大维不理她。这样，她看到大势已去，自己终不免一死。与其受尽折磨而死，不如痛痛快快死去，她不顾屋大维的警告自杀身亡，于是出现了本文开始的一幕。
她死之后，埃及人民厚葬了她。都说“红颜祸水”，然而又有谁能够真正理解她克丽奥帕特拉——这位埃及艳后呢?