范雎，是魏国人，字叔，他到各国诸侯中去游说，想在魏王手下谋职任事，因家境贫寒无法筹集活动费用，于是就先到魏国的中大夫须贾手下谋事。
须贾为魏昭王出使齐国，范雎也跟随前去。
留在齐国好几个月，也没有什么结果。
齐襄王听说范雎能言善辩，就派专人给范雎送去了十斤黄金以及牛肉美酒之类的礼物，但范雎一再推辞不愿接受。
须贾知道此事，大为恼怒，以为范雎把魏国的机密出卖给齐国，所以才得到这种馈赠，于是他让范雎收下牛肉美酒之类的食品，而把黄金送回去。
回国后，须贾心中对范雎十分忌恨，就把这件事情告诉了魏相国。
魏相国是魏国众多公子中的一个，名叫魏齐。
魏齐听了以后，怒不可遏，便叫门人鞭打范雎，打断了他的肋骨，打落了他的牙齿，范雎装死，门人就用草席包住他，丢在厕所里。
当时，魏齐正在宴客，宾客们喝醉了酒，都在他身上撒尿，故意侮辱他，用来告诫后来者，以让他们不敢再随便泄漏国家机密。
范雎在草席里偷偷告诉看门人说“：老丈若能放我出去，以后我一定重重的酬谢您。”于是看门人就请求魏齐，让他把席子里的死人拿出去丢掉，魏齐醉醺醺地说“：可以。”范雎这才能够逃出来。
后来魏齐觉得不太对劲，又派人要把他找回来。
魏国人郑安平得知此消息，就带了范雎一起逃走，躲藏起来，范雎便改名换姓，叫做张禄。
当时，秦昭王正派遣使者王稽到魏国。
郑安平就假装当差役，侍候王稽。
王稽问他“：魏国的贤士有愿跟我一起到西边去的吗？”郑安平答道“：我的乡里有位张禄先生，想求见您，谈谈天下的大事。
不过，他有仇人，不敢白天出来。”王稽说“：夜里你跟他一起来好了。”郑安平就在夜里带着张禄来拜见王稽，两人话还未谈完，王稽就发现范雎是位贤才，便对他说：“先生请在三亭冈的南边等着我。”范雎与王稽暗中约好见面时间就离去了。
王稽辞别魏国上路后，经过三亭冈南边时，载上范雎便很快进入了秦国境内，车到湖邑时，远远望见有一队车马从西边奔驰而来。
范雎便问“：那边过来的是谁？”王稽答道：“是秦国之相穰侯，他到东边去巡察县邑。”范雎说“：我听说穰侯独揽秦国大权，他最讨厌诸侯的说客到秦国来。
此番相遇恐怕会侮辱我。
我不如暂时躲在车子里。”过了一会儿，穰侯果然来到，慰问王稽，就站在车子旁问道“：函谷关以东有没有什么变动？”王稽答道“：没有。”又对王稽说“：诸君大概没有带诸侯的说客一起来吧？这些人毫无用处，只会扰乱人家的国家罢了！”王稽答道：“臣下不敢。”两人随即告别而去。
范雎对王稽说“：我听说穰侯是个智谋之士，处理事情多有疑惑，刚才他怀疑车中藏人，却忘记搜查一下。”于是范雎就跳下车来奔走，说：“这件事穰侯不会甘休，必定后悔没有搜查车子。”大约走了十几里路，穰侯果然派骑兵追回来搜查车子，没发现有人，这才作罢。
王稽于是与范雎进了咸阳。
王稽向秦王汇报了出使的情况后，趁机说道：“魏国有个张禄先生，此人是天下难得的能言善辩之士。
他说‘：秦国的国家处境危如累卵，但能采用我的谋略便可安全。
但需与大王面谈，不能用书信传达。’所以我把他载到秦国来。”秦王不相信他的话，只让范雎住在客舍，每日吃着粗茶淡饭。
范雎等秦王接见等了一年多。
当时，秦昭王在位已长达三十六年，向南攻下了楚国的鄢郢，楚怀王被秦囚禁，终于死在了秦国；向东打败了齐盡王，齐盡王曾经自称东帝，后来又去掉了帝号；还好几次围困了三晋的军队，对天下的辩士最为讨厌，从不听取采纳他们的意见。
穰侯、华阳君是昭王母亲宣太后的弟弟，而泾阳君、高陵君都是昭王的同母弟弟。
穰侯做相时，其余三人就轮流统率军队，每个人都有封邑，因为太后的缘故，他们私下的财宝比王室还多。
等到穰侯当了秦国的大将，为了要扩大他自己的封地陶邑，就想越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿。
范雎就借这个机会上书昭王说：“我听说圣明的君主推行政事，有功劳的不能不给奖励，有才能的不能不给官职，劳苦大的俸禄多，功绩高的爵位高，能管众多事务的官职大。
所以没有才能的不敢担当官职，有才能的也不致被埋没。
假使您认为我的话有可取之处，希望您能推行实现这一主张；如果认为我的话无用，那么长久地留我在这里也没有意义。
俗话说‘：庸碌的君主奖赏他宠爱的人而惩罚他讨厌的人；圣明的君主不会这样，奖赏一定施给有功的人，刑罚一定判在有罪人的身上。’如今我的胸膛耐不住铡刀和砧板，我的腰也承受史记不了小斧和大斧，怎么敢用毫无根据疑惑不定的主张来试探大王呢？即使您认为我是个低贱的人而加以轻视，难道就不重视保荐我的人对您所作的保证吗？“况且我听说周室有砥石厄，宋国有结绿，梁国有县藜，楚国有和璞，这四块美玉，产于土中，而著名的工匠却误认为是石头，但它们终究成为天下的名贵器物。
既然如此，那么圣明君主所抛弃的人，难道就不能够使国家强大吗？“我听说善于中饱私囊的大夫，都是从诸侯国里夺过来的；善于使一国富足的诸侯，都是从其他诸侯中取利的。
而天下有了圣明的君主，那么诸侯就不得独自一国特别富庶。
为什么呢？就为了诸侯富强就会分割了天子的权柄呀！良医知道病人的生死，而圣主则明了事情的成败。
有利的事就去做，有害的事就舍弃不做，有疑虑的事就先稍微的试一下，即使是舜和禹再生，也不能改变这个道理。
深切的话，我不敢写在书里；浅显的话，又不值得听。
我想，或许是我太愚笨，不能够启发君主的心，或者是您认为我太低贱而不能任用。
如果不是这样，我希望您能赐给我一、二次进宫的机会，得见您的天颜，如果我说了一句没用的话，就请把我处死。”秦昭王看后大喜，就向王稽道歉，派人用专车去接范雎。
这样，范雎才得以入离宫和秦昭王相见，到了宫门口，他假装不知道是内宫通道，就往里走。
这时恰巧秦昭王出来，宦官很生气，驱赶范雎，说“：大王来了！”范雎故意乱嚷着说：“秦国哪里有大王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话激怒秦昭王。
昭王走过来，听到范雎正在与宦官争吵，便上前去迎接范雎，并向他致歉说：“我本该早就向您请教了，正遇到处理义渠事件很紧急，我早晚都要向太后请示，现在义渠事件已经处理完毕，我才得机会向您请教。
我这个人很糊涂，不聪敏，让我向您敬行一礼。”范雎客气地还了礼，这一天凡是看到范雎谒见昭王情况的文武百官，没有一个不是肃然起敬的。
秦昭王屏退了左右近臣，宫中再无别人。
这时秦昭王直跪着向范雎请求说“：先生怎样赐教于我呢？”范雎应道：“嗯嗯。”像这样请了三次，秦昭王跪着说“：先生真的不肯教导寡人吗？”范雎答道“：我怎么敢这样呢？我听说，从前吕尚遇到文王的时候，他正是个渔父，在渭水边钓鱼，当时，两人的交情还很疏远。
等到文王赏识他，封他为太师，带他一起回去以后，二人所谈的话就深切了。
所以文王能够得到吕尚的协助，而终于称王天下。
这之前，如果文王疏远吕尚而不和他深谈，那么周朝就不具备做天子的厚望，文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。
如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情不深，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事，我处在大王与亲人的骨肉关系之间来谈这些大事，本想奉献我的一片忠心，可不知大王您心里是怎么想的。
这就是大王接连三次问我而我不敢回答的原因！我并非害怕什么而不敢谈，就是我知道今天在您面前直言，明天就会被处死，我也不敢逃避。
大王如果能确实按我的话去做，那么死亡就不值得让我忧虑了，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。
况且，像五帝那样圣明的人终不免一死，三王那样的仁爱之人也躲不过死神，春秋五霸那样的贤能都死了，乌获、任鄙那样力大无比的壮士也难免死去，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武之士也一个个死去。
由此可见，死亡是每个人都逃脱不了的。
处在这种必然的情势下，如果可以对秦国稍有补益，这是我最大的愿望，我又何必担心呢！伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天躲藏，走到陵水，饭也吃不上，只好往前爬，裸着上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上讨饭。
但他最后却复兴了吴国，使阖闾成为霸主。
假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，就是再把我囚禁起来，终身不再见大王，但我的主张却得以施行，我又担心什么呢？从前箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，可是对君主毫无用处。
假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能够对我所尊敬的君主有所裨益，这就是我的一大荣耀，我又有什么值得羞耻的呢？我所担心的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭死罪，因此闭口停步，没有谁肯到秦国来罢了。
现在您在上面害怕太后的威严，在下面被奸臣的媚态惑乱，住在深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。
长此下去，从大处说国家灭亡，从小处看也会使您孤立无援，处境危险，这就是我害怕的事情。
至于贫穷、屈辱之类的事，处死、流亡的忧患，我是从不害怕的。
如果我死了秦国得以大治，那就死了也比活着更有意义。”秦昭王直跪着说“：先生何出此言？秦国偏僻遥远，寡人愚昧不尚，承蒙先生降尊屈辱到这里来，这是上天要寡人来打扰先生，来保存我家的宗庙。
我能受到先生的教诲，这正是上天恩赐我的先王，而不抛弃他们的这个后代啊。
先生怎么说这样的话呢！从今以后，事情无论大小，上至太后，下至大臣，都希望先生毫无保留地指教我，不要再怀疑我。”范雎听了后下拜，秦昭王也连忙还礼。
范雎说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北方有甘泉高山、谷口险隘；南面环绕着泾、渭二水蜿蜒如带；右边有陇山、蜀郡；左面有函谷关、商阪，勇士百万，战车千辆，形势有利就可出击，不利就入守，这是王者的领土呀！人民畏惧私斗，却能英勇为公而战，这是称王者的人民呀！现在大王兼有地利、人和这两种有利条件，凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制服诸侯，就如同放出韩卢那样的猛犬去捕捉跛脚的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。
秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，都是因为穰侯没有忠心地为秦国出谋划策，而大王的计策也有失误的地方啊。”秦昭王直跪着说“：我愿意听一听我失策之处何在。”可是范雎发觉谈话时周围有不少人在偷听，就不敢提宫廷内太后专权的事，就先谈穰侯对诸侯国的外交策略，以此观察秦昭王的表情，于是就向秦昭王进言说“：穰侯要越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，这并非良策，出兵太少，就不能战胜齐国；出兵太多，对秦国本土有害。
我猜测，君王的计划是要少派兵，而要韩、魏二国派出所有的军队来支援，这样就不合道义了。
现在已看出这两个国家实际上并不真正与秦国亲善，您却要史记越过他们的国境去攻打齐国，合适吗？这在策略上来看考虑欠周。
况且有这种失算的先例：先前齐盡王向南攻打楚国，杀楚军，斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是齐国最后连寸尺大小的土地也没得到，难道是不想得到土地吗？是形势迫使它不可能占有啊。
各诸侯国看到齐国疲惫困顿国力大减，君臣不和，便发兵攻打齐国，结果大败齐国。
齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，说‘：策划攻打楚国的是谁？’齐王答道：‘是田文策划的。’于是大臣起兵叛乱，田文逃走。
齐国之所以一败涂地，就是因为他们攻打楚国，反而肥了韩、魏的缘故呀！这就是所谓‘借兵给贼，送粮给盗’呀！大王不如结交离秦国远的国家，而攻打离秦国近的国家。
攻下一寸地，就是大王的一寸地；攻下一尺地，就是大王的一尺地。
现在不采用这个计划反而要攻打远方的国家，这不是反其道而行之吗？而且像从前的中山国，有五百里的地方，赵国独自把它并吞了，不但成就了功名，而且又附带得到了实利，天下诸侯就没有人能侵害他们。
现在韩、魏二国，位于中原，是天下的中心地带，大王如果要称霸天下，一定要亲近中原各国，使自己成为天下的中心，然后用这来威胁楚、赵两国。
楚国强盛，你就亲近赵国，赵国强盛，你就亲善楚国。
楚、赵两国都亲善了，齐国一定会觉得害怕，齐国一怕，就必定会呈送谦卑的国书，献上珍贵的礼物来贡奉秦国。
齐国亲善了，那么韩、魏两国因此就可以获得了。”昭王说“：我早就想亲近魏国了，可是魏国是个变化无常不守信用的国家，我无法同它亲近。
请问怎么才能亲近魏国？”范雎回答说：“大王可以说好话送厚礼来接近它，不行的话，就割让土地购买它。
再不行，寻找机会发兵攻打它。”昭王说“：我就恭候您的指教了。”于是授给范雎客卿官职，同他一起策划军事。
最后听从了范雎的谋略，派五大夫绾带兵攻打魏国，拿下了怀邑。
两年后，又夺取了邢丘。
客卿范雎后来又劝说昭王道：“秦、韩两国的地形，就像织绣一样互相交错在一起，秦国有韩国的存在，就像树木里面生蠹虫，人的心脏、肚子有毛病一样，天下局势不变动倒罢了，天下局势一有变动，会对秦国构成祸害的国家，那个会比韩国更大呢？君主倒不如去收服韩国。”昭王说：“我本来就想收服韩国，只是韩国不肯答应，我该怎么办呢？”范雎答道“：韩国怎能不答应呢！大王派兵去攻打荥阳和成皋，二地的道路就被截断了。
再北面守住太行山的道路，那么韩国在上党郡的驻军就不能下太行山来相救了。
大王一派兵攻打荥阳，他们的国家就被截为三段，韩国眼看一定会灭亡，他怎能不答应呢！如果韩国听命，那么您的霸王功业就可以考虑了。”昭王说：“好。”于是派遣使者到韩国去。
范雎一天比一天受秦王信任，一转眼几年过去了。
一次范雎趁昭王在闲暇方便之时进言议事说：“我住在山东时，只听说齐国有田文，从没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君以及高陵君、泾阳君，从没听说秦国有秦王。
独掌国家政权的人可以称王，能够兴利除害的人也可以称王，执掌生死大权的可称为王。
如今太后独断专行毫无顾忌；穰侯出使国外，根本不向您报告；华阳君、泾阳君等惩处断罚随心所欲；高陵君任免官吏也从不向您请示。
这四大权贵聚于一国而国无危机的，从未有过。
人们处在这四大权贵的统治下，就是我所说的没有秦王啊。
既如此，则大权焉能不落于旁人之手，政令又怎能由大王发出呢？我听说善于治国的，就是要在国内使自己的威势牢固而对国外使自己的权力集中。
穰侯的使臣把握大王的重权，对诸侯国发号施令，他又向天下遍派持符使臣订盟立约，征讨敌方，攻伐别国，没有谁不敢听命。
如果打了胜仗，攻下了某个地方，那么利益就完全属于他自己的封地陶县，使诸侯各国都疲敝破败。
如果打了败仗，就会引起国内百姓的怨恨，使国家蒙受祸害。
诗说：‘树木繁茂，枝叶就会分垂，枝叶一分垂，就伤害了它的本干。
过分扩张属国的封地，就会危害他的本国，过分尊崇臣下的权柄，就会卑弱他的主上。’崔杼、淖齿二人独揽齐国的大权，结果崔杼射伤了庄公的大腿，淖齿抽掉了盡王的筋，把他挂在宗庙的栋梁上，盡王立刻就死了。
李兑独揽赵国的大权，把赵武灵王囚禁在沙丘的宫里，一百天后被困饿而死。
如今我听说秦国的太后、穰侯专权，高陵君、华阳君、泾阳君相帮同，最终是不要秦王的，这也就是淖齿、李兑一类的人物啊。
再说夏、商、周三代亡国的原因，就是君王把大权全都交给宠臣，恣意饮酒纵情游猎，不理朝政。
他们授权任职的宠臣，一个个妒贤嫉能，瞒上欺下，谋取私利，从不为君主着想，可是君王又不醒悟，因此丧失了自己的国家。
如今秦国从小乡官到大官吏，甚至大王的左右侍从，没有一个不是相国穰侯的亲信。
我看到大王在朝廷孤单一人，我暗自替您担忧，在您之后，拥有秦国的怕不是您的子孙了。”昭王听了这番话，如梦初醒大感惊惧，说“：说得对。”于是废弃了太后，把穰侯、高陵君以及华阳君、泾阳君驱逐出国都。
秦昭王就任命范雎为相国。
收回了穰侯的相印，让他回到封地陶邑去，由朝廷派给车子和牛帮他拉东西迁出国都，装载东西的车子有一千多乘。
到了国都关口，检查他的财物，宝物珍玩比王室还要多。
秦昭王把应城封给范雎，封号称应侯。
时值秦昭王四十一年(前266)。
范雎当了秦国相国之后，秦国人仍称他为张禄，而魏国人对此毫无所知，认为范雎早已死了。
魏王听到秦国即将向东攻打韩、魏两国的消息，便派须贾出使秦国。
范雎得知须贾到了秦国，便隐蔽了相国的身份改装出行，他穿着破旧的衣服偷空步行到客馆，见到了须贾。
须贾一见到范雎吃惊地说“：范叔原来没死啊。”范雎答道“：是啊。”须贾笑着说“：范叔是来秦国游说的吧？”范雎答道“：不是的。
我以前得罪了魏相国，所以逃亡到这里，怎么敢再游说呢！”须贾问：“现在范叔在这里做些什么事呢？”范雎说“：我在帮人做佣工。”须贾心里十分怜悯他，就留他同坐喝酒，说：“你竟然落魄到这种地步！”就拿了自己的一件粗丝袍子送给了他。
须贾趁便问道“：秦国的相国张君，你知道他吧。
我听说他在秦国很得宠。
有关天下的大事都由相国张君决定。
这次我办的事情能否成功也取决于他。
你有没有跟相国张君熟悉的朋友啊？”范雎说：“我的主人与他很熟，就是我也能求见他，请让我带您去见张君吧！”须贾说：“我的马有病，车轴又折断史记了，不是大车驷马，我从不出门。”范雎说“：我愿意替您向我的主人借来四匹马拉的大车。”范雎回去弄来四匹马拉的大车，并亲自给须贾驾车，直进了秦国相府。
府中人看见，认识范雎的人都回避离开了。
须贾见到这般情景甚觉奇怪。
到了相府门口，范雎对须贾说：“您等着，我替您先去向相国禀告一声。”须贾就在门口等着，拽着马缰绳等了很长时间不见人来，便问门卒说“：范叔进去很长时间了不出来，是怎么回事？”门卒说：“这里没有范叔。”须贾说“：就是刚才跟我一起坐车进来的那个人呀！”守门的人说“：那人就是我们的宰相张君哟！”须贾听了，大吃一惊，知道受到范雎的愚弄。
于是就袒衣露膀，双膝跪地而行，托门卒向范雎请罪。
于是范雎派人挂上大幅帐幕，召来许多侍从，才让须贾上堂来见。
须贾见到范雎连叩响头口称死罪，说：“我没想到您靠自己的能力达到这么高的尊位，我不敢再读天下的书，也不敢参与天下的事了。
我犯下了应该煮杀的大罪，把我抛到荒凉野蛮的胡貉地区我也心甘情愿，让我活让我死只听凭您的决定了！”范雎说“：你的罪状有多少？”须贾连忙答道“：拔下我的头发来数我的罪过，也不够数。”范雎说：“你的罪有三条：从前楚昭王的时候，那申包胥为楚国请求秦军击退吴兵，楚王把荆地五千户的地方封给他，包胥辞谢不肯接受，就是因为他自己祖先的坟墓也在楚国，救楚国也是为保全祖坟呀！现在我先人的坟墓也在魏国，你从前以为我在齐出卖魏国，就在魏齐面前进谗言，这是你的第一条罪状；当魏齐把我扔在厕所里侮辱我的时候，你不去阻止他，这是你第二条罪状；你喝醉了酒，又在我身上撒尿，你怎么这么狠心啊！这是你第三条罪状。
但是你今后能够不死，是因为你赠我粗丝袍的情意，还算有一点老朋友的旧情，所以我饶你一死。”于是辞别须贾，结束了会见。
随即范雎进宫把事情的原委报告了昭王，决定不接受魏国来使，责令须贾回国。
须贾去向范雎辞行，范雎便大摆宴席，让所有诸侯国的来使与他同坐堂上，酒菜都很丰盛。
让须贾坐在堂下，在他面前放了一槽草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，像马一样喂他吃饲料。
范雎责令他道“：给我告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋送来！不然的话，我就要血洗大梁。”须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐十分害怕，逃到了赵国，躲藏在平原君家中。
范雎做了秦相国之后，王稽曾对范雎说“：不能预知的事情有三件，无可奈何的事情也有三件。
君王说不定哪一天死去，这是不可预知的第一件事；您也可能突然死去，这是不可预知的第二件事；我也可能突然死去，这是不可预知的第三件事。
如果君王有一天死去了，您即使因我没被君王重视而感到遗憾，也是无可奈何的。
如果您突然死去了，您即使为还未报答我而感到遗憾，也是毫无办法的。
假使我突然死去了，你即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也是毫无办法的。”范雎听了闷闷不乐，于是就进宫告诉昭王说：“不是王稽的忠诚，就不能把我带进函谷关来；不是大王的贤明，就不能使我显贵。
现在我的官位已至相国，爵位已经封到列侯，但是王稽的官位还只是个谒者，这不是他带我来秦国的本意啊！”于是昭王就召见王稽，封他做河东太守。
王稽做了河东太守，三年可以不派使臣呈报赋税收入。
范雎又向秦昭王举荐曾保护过他的郑安平，昭王便任命郑安平为将军。
范雎于是散发家里的财物，用来报答所有那些曾经帮助过他而处境困苦的人。
凡是给过他一顿饭吃的小恩小惠他也必定报答，而瞪过他一眼的小怨小仇他也是必定报复的。
范雎任秦相国的第二年，也就是秦昭王四十二年(前265)，秦国向东进攻韩国的少曲和高平，夺取了这两个城邑。
秦昭王听说魏齐躲在平原君府邸，他想非替范雎报了此仇不可，就故意写了一封很亲切的信给平原君说“：我听说公子重情义，很愿意和公子结为朋友，劳驾公子到我这里来，我要和您畅饮十天。”平原君本来惧怕秦国，看了信又认为秦昭王真的有意交好，便到了秦国见了秦昭王。
昭王陪着平原君宴饮了几天，便对平原君说：“从前周文王得到吕尚尊他为太公，齐桓公得到管夷吾称他为仲父。
现在范君也是我的叔父，范君的仇人，现躲在公子家中，希望公子派人回去，把他的头拿来，不然，我是不会放公子出关的。”平原君说：“人显贵的时候，结交很多的朋友，是以防将来贫贱的时候，有个依靠；人富裕的时候，结交很多朋友，是为了将来穷困的时候，有个地方投奔。
魏齐是我的朋友，就算他在我的家里，我也一定不会把他交出来，况且他现在不在我家里。”昭王就写了一封信给赵王说：“君王的弟弟在我秦国，范君的仇人魏齐，在平原君家里。
君王赶紧派人拿他的头来，否则，我便发兵攻打赵国，你的弟弟平原君也休想出关。”赵孝成王接信后，就派军丁包围了平原君的家宅，危急中，魏齐连夜逃出了平原君家，见到了赵国相国虞卿。
虞卿估计赵王不可能被说服，就解下自己的相印，跟魏齐一起逃出了赵国，两人抄小路奔逃，可是思虑再三，诸侯中没有一国可以马上抵挡秦国的。
于是两人又逃到大梁，想靠着信陵君的力量，逃到楚国去。
信陵君听到这个消息，畏惧秦国，心中犹疑不决，不肯接见他们，并问道“：虞卿是怎么样的一个人啊！”当时侯嬴正好在旁边，说：“一个人固然是不容易了解，要真了解那人怎样，也是很不容易啊！那个虞卿，穿了一双草鞋，肩挂雨伞去见赵王。
第一次见赵王，赵王就赐白璧一双，黄金二千四百两；第二次见赵王，赵王就拜他为上卿；第三次见赵王，就接受了赵国的相印，封为万户侯。
当时，天下之人谁不知他的名声。
魏齐当时正穷得无地容身，就逃到虞卿那里，虞卿不顾爵禄的尊贵，解下相印，抛弃了万户侯，变装和他一起逃走。
能把别人的困难当成自己的困难来投奔您，您却问‘这个人怎么样’。
人固然很难被别人了解，了解别人也实在不容易啊！”信陵君听出这番话中含有讥讽自己的意义，就深感愧疚，赶快驱车到郊外去迎接他们。
可是魏齐听到的是信陵君当初不大肯接见他的消息，一怒之下便自杀身亡。
赵王得知魏齐自杀身亡，终于取下他的脑袋送到秦国。
秦昭王这才放平原君回赵。
昭王四十三年(前264)，秦国进攻韩国的汾陉，夺取了它，并在靠着黄河边上的广武山筑城。
五年后，昭王又采取应侯的策略，用反间计使赵国上当受骗，使赵国改用前史记马服君赵奢的儿子赵括，替代廉颇为将军。
因此秦兵才能在长平城大败赵军，又进兵围攻邯郸。
不久，范雎和武安君白起有了隔阂，就在昭王面前进谗言，杀了白起，又保荐郑安平，让他率领军队攻打赵国，郑安平被赵军包围，情况十分危急，他带领二万人投了赵国。
对此应侯自知罪责难逃，就跪在草垫上请求惩处治罪。
依据秦国法令，举荐了官员而被举荐的官员犯了罪，那么举荐人也同样按被举荐官员的罪名治罪。
这样应侯应判逮捕父、母、妻三族的罪刑。
秦昭王怕伤了应侯的心，就在国中颁布命令，如果有人敢提郑安平的事情，就用郑安平的罪处罚他。
同时赏赐给相国应侯的食物，反而一天比一天丰厚，来顺应应侯的心。
二年后，王稽做河东太守，却与诸侯勾结，犯法被处死。
为此，应侯一天比一天不愉快。
昭王上朝的时候，也不禁叹息，应侯走上前去说：“我听说‘人主忧虑是臣下的耻辱，人主受辱是臣下的死罪。’现在大王在朝中叹息忧虑，臣大胆请求大王治我的罪。”昭王说“：我听说楚国的铁剑锋利而歌舞演技拙劣。
这个国家铁剑锋利则士兵勇敢，歌舞拙劣则国君能深谋远虑。
能深谋远虑而指挥勇敢的士兵，我恐怕楚国要打秦国的主意。
事情如果不在平时预作准备，就不能够应付突然发生的变化，现在武安君已死，郑安平等人又背叛秦国，国内没有良将，国外又多敌国，我就为这些事情忧虑。”昭王想要用这些话来激发应侯，却不知应侯听了觉得非常害怕，也想不出什么办法来。
蔡泽得知这种情况，就从燕国投奔到秦国。
蔡泽，是燕国人。
曾经游学各地，遍求众多大大小小的诸侯以谋官任职，都没有成功。
有一次他请唐举给他看相，说“：我听说先生给李兑看相，曾说‘百天之内将掌握大权’，有这事吗？”唐举答道“：有这事。”蔡泽又说“：像我这样的人会怎么样呢？”唐举仔细看了他一遍，笑着说：“先生生成朝天鼻，阔肩膀，凸额头，鼻子眉毛挤一堆，再加上罗圈腿，我听说圣人不在貌相，大概说的是先生吧？”蔡泽知道唐举是跟自己开玩笑，就说“：富贵是我本来就有的，我所不知道的是寿命的长短，希望听听你的说法。”唐举说“：先生的寿命从今以后还有四十三岁。”蔡泽笑着表示感谢走开了，随后对他的车夫说：“我吃白米饭和肥肉，赶着车马奔驰，身怀黄金官印，把紫色丝带结在腰里，在人主面前揖让谋划，享受荣华富贵，四十三年该满足了。”便离开燕国到了赵国，但被赵国赶了出来。
随即前去韩国、魏国，路上遇着强盗抢走了他的炊具。
他听说应侯保荐郑安平、王稽两个人，都在秦国犯了大罪，所以应侯心里深觉愧疚，就向西来到秦国。
他想进见秦昭王，就先派人在应侯面前扬言一番来激怒应侯说“：燕国来的宾客蔡泽，那是个见识超群、极富辩才的智谋之士。
他只要一见到秦国国王，秦王就会使您处于困境而削去您的职权。”应侯听了，就说：“五帝三代的事理，百家的学说，我都通晓。
众人的辩论，我都能击败他们，他怎么能逼我，而抢去我的相位呢？”他派人把蔡泽召来，蔡泽进来，对应侯只是拱手作揖并不下拜，应侯本来就对他不大高兴，现在又看到蔡泽这种傲慢态度，就责备他道：“你曾扬言要取代我做秦相，可曾有这种事？”蔡泽回答说“：有的。”应侯说“：让我听听您的高见。”蔡泽说“：吁！您为什么还想不通这个道理呢？要知道，春、夏、秋、冬四季的顺序轮回，都是有了成果，就要离开。
再说，一个人活着，能够身体强健，手脚灵活，耳聪目明，胸藏仁义，这难道不是士人的愿望吗？”应侯说：“是的。”蔡泽说：“以仁为本，主持正义，推行正道，广施恩德，愿在天下实现自己的志向，天下人拥护爱戴而尊敬仰慕他，都希望让他做君主，这难道不是善辩明智之士所期望的吗？”应侯说“：是的。”蔡泽又说“：位居富贵显赫荣耀，治理一切事物，使它们都能各得其所；性命活得长久，平安度过一生而不会夭折；天下都继承他的传统，固守他的事业，并永远流传下去；名声与实际相符完美无缺，恩泽远施千里之外，世世代代称赞他而永不断绝，与天地一样久长。
这不就是上天降给有道德的君王的祥瑞征象，以及圣人所说的‘吉祥善事’吗？”“对的。”蔡泽说：“如果落得个像秦国商鞅、楚国的吴起、越国的大夫文种那样的结果，您愿意吗？”应侯知道蔡泽要用这些话来堵自己的嘴，从而说服自己，便故意狡辩说“：为什么不可以？那个公孙鞅侍奉秦孝公，终身没有二心，一心为公家而毫不顾念自身；设置刀锯酷刑来禁绝奸诈邪恶，切实论赏行罚以达到国家太平；他推心置腹，坦露真诚，身受全国的怨恨毁谤；虽然欺骗了老朋友公子..，夺取了他的军队，但却安定了秦国，使全国百姓都蒙受利益。
最后为秦国俘虏了敌将，打败了敌军，开辟了千里的土地。
吴起侍奉悼王，他不让私情妨害公事，不让谗佞小人掩蔽忠良义士；不听信苟且附合的话，也不相信苟合谄媚的行为；绝不因为危险而更改自己的行为；为了实行正义，不怕大家的责难。
这都是为了要使主上称霸，国家富强，所以不躲避任何灾祸凶险。
大夫文种侍奉越王，即使在主上受到穷困羞辱的时候，他还是竭尽忠诚，毫不懈怠；即使在主上快要灭亡的时候，他还是竭尽才能辅助主上，而不离开；等到帮助勾践雪耻复国，成功以后，却一点也不骄矜自负；处在富贵的地位上，却一点也不骄傲怠慢。
像这三个人，他们的行为，正是义的最高表现，忠的最高操守。
所以君子为了大义赴死难，就会勇往直前，视死如归。
正因为人活在耻辱的环境里，还不如死了以后受到人的尊敬，享受荣耀的好。
士人本来就有牺牲生命，来成就自己的声名的。
只要是有大义存在，即使死了，也毫无怨恨。
又有什么不可以呢？”蔡泽说“：君王圣明，臣子贤能，这是天下的大福；国君明智，臣下正直，这是一国的福气；父亲慈爱，儿子孝敬，丈夫诚实，妻子忠贞，这是一家的福分。
所以比干忠诚却不能保住殷朝；子胥多谋却不能保全吴国；申生孝顺可是晋国大乱。
这些都是有忠诚的臣子、孝顺的儿子，反而国家灭亡、大乱的例子，原因何在呢？就是因为没有圣明的君王和贤良的父亲肯听从他们的劝导。
所以天下人都把他们君父的所作所为，看作是一种耻辱，而怜悯他们的臣子为了尽忠、尽孝，却反而遭到被杀、被放逐的命运。
现在，像商鞅、吴起、大夫文种，他们为人臣能够尽忠，这是对的。
但是他们的君王只想称霸天下的思想却是错误的。
所以世上的史记人批评这三个人虽然能够建功立业，却没有恩德流传后世。
难道他们真希望这样不遇明主而死吗？如果一定要等到死了以后，才可以留下忠诚的美名，那么微子也就不值得被称为仁人了，孔子也就不值得被称为圣人了，管仲也就不值得被称为伟大了。
一个人建立功业，难道不希望完成吗？如果能够保全生命，又能够赢得美名，这是最成功的；声名可作后世典范而自身性命不能保全的，这是次一等的；名声被人诟辱而自身性命得以保全的，这是下等。”说到这些，应侯称赞他讲得妙。
蔡泽趁热打铁地说“：商鞅、吴起、大夫文种，他们身为臣子竭尽忠诚建立功绩那是今人仰慕的。
闳天事奉周文王，周公辅佐周成王，难道不也是竭尽忠诚极富智慧吗？按君臣的关系而论，是商鞅、吴起、大夫文种那样关系好呢，还是闳夭、周公这样的好呢？”应侯说：“商鞅、吴起、大夫文种比不上闳夭、周公。”蔡泽说“：既然这样，那么您的人主慈爱仁义，信用忠臣；厚道诚实不忘旧情；他贤能智慧，跟那些有才能明大理的人士关系极为密切，情义深厚不背弃功臣。
在这方面比起秦孝公、楚悼王、越王怎么样？”应侯不便回答，就说：“不知道怎么样。”蔡泽说“：如今您的人主亲近忠臣，是超不过秦孝公、楚悼王、越王的；您施展才能，努力替人主解决危难，整治国家，平定叛乱，增强兵力，排除祸患，消除灾难，拓宽疆域，增种谷物，富民强国，加强人主的权力提高国家的地位，显示王族的高贵，天下诸侯没有哪一个敢于侵凌冒犯自己的人主，人主的威势压倒一切诸侯，震动海内四方，功劳显扬于万里之外的地方，声名光辉灿烂，流传千秋万代，在这些方面您比起商鞅、吴起、大夫文种来怎么样？”应侯说“：我比不上。”蔡泽说“：如今您的人主亲近忠臣，不忘旧情比不上秦孝公、楚悼王、越王勾践，而您的功绩和受到的信任、宠爱又比不上商鞅、吴起、大夫文种，可是您的官职爵位已极其高贵，私家的富有远甚于他们三位，而自己不知引退，恐怕您遭到祸患要比他们三位更惨重，我私下替您感到危险。
俗话说‘：日正当中以后，就会往下转移；月圆了以后，就会慢慢亏缺；万物达到了极盛，就会慢慢衰微。
这是天地中的规则。
所以，能够顺应时势进退的，也正是圣人所守的常规啊！’因此，国家政治清明，就出来为官；国家政治黑暗，就隐归山林。
圣人说‘：龙飞天际，去见在上位的大人，必能发展抱负。’又说‘：不用正当方法得来的富贵，对我来说，就好像天上飘飞的浮云。’现在先生的怨仇已报，恩德已还，所有的心愿都已达到。
这个时候，还没有应变的计策，我暗自觉得先生很不明智。
况且，像翠、鹄、犀、象这些动物，它们所处的地位，并不是没有远离死亡。
但是，造成它们死亡的原因，就是受到香饵的诱惑啊！像苏秦、智伯这两个人物的足智多谋，不是不能够避开耻辱远离死亡，可是他们之所以死于非命，其原因就是被贪得无厌所迷惑。
因此圣人才制定礼法，节制欲望，向老百姓征收财物要有一定限度，使用百姓要按时节，也要有所节制。
所以心志不过分强求，行动不骄横无理，时时事事严守制礼节欲的原则而不失掉它，因此天下才承继他们的事业而永不断绝。
从前，齐桓公多次联合各国诸侯，匡正天下。
在周襄王元年葵丘大会的时候，他露出了骄傲自得的神色，马上就有很多国家背叛了他。
吴王夫差，他的兵力天下无敌，凭借他的强横勇悍，轻视各国诸侯，欺凌齐、晋两国，后来，也因此而国亡身死。
夏育、太史轍二人，一叱咤呼叫，就能够惊退三军，但是最后却死在庸夫手中。
这些都是因为他们处在最强盛的地位，却不遵行道义，对人不谦逊，不知节制的后果啊！商鞅为秦孝公明订法令，遏止奸诈的本源，有功必赏以爵禄，有罪必罚；统一国家度量标准，分配田地，使人民生活安定，民风淳朴；鼓励人民努力农事，全家协力，增产增收；学习攻战阵法。
这样一举兵就能扩展领土；一收兵务农就能富强国家，秦国因此无敌于天下，在诸侯中树立威信，成就秦国的霸业。
功成名就，却最终被处以车裂的刑罚。
楚国方圆千里，有百万军队，白起仅率数万军队与楚国作战，只一次战役就攻下鄢、郢二个大都城并烧了楚国祖坟地夷陵；第二次战役又向南吞并了蜀地汉中；又越过韩国、魏国远征强大的赵国，杀死赵将赵括，将降兵四十万全杀死在长平城里，血流成河，喧嚷的声音，响如雷霆；于是攻进赵国，包围了赵国都城邯郸，奠定了秦国的帝业。
楚国、赵国本是天下的强国，但却是秦国的仇敌。
从此后，楚、赵两国都恐惧地臣服了，不敢再攻打秦国，这是白起造成的威势啊！他一人征服了七十多个城池，然而大功告成之后，却在杜邮亭被秦昭王赐剑自裁。
吴起为楚悼王订立法令，削减了大臣的威权，黜免无能的人，除去无用的人，裁减冗官，杜绝豪门贵族的请托，整饬划一了楚国风俗，禁止游民无业游荡，选练既能耕田又能作战的农民士兵，向南收取了杨越，向北吞并了陈、蔡两个小国。
粉碎了纵横家的无用学说，使往来游说之士无法开口，禁止结党营私而鼓励百姓为国家耕作征战，使楚国政治安定，兵力震动天下，威慑诸侯各国。
功业告成，可是最后遭肢解惨死。
大夫文种为越王深谋远虑，避免了会稽被困亡国在即的危急，采用屈降计策来图谋生存，借着君臣受辱而求得复国的荣光，开垦荒地，招募游民充实城邑，开辟农田，种植谷物，率领全国各地的民众，把上上下下的力量集中起来，辅助勾践这样贤能的君主，报了夫差灭越的深仇，终于灭掉了强劲的吴国，使越国成为霸主。
功业彰著，威高信重，可是勾践终于忘恩负义将他杀死。
这四位先生，功业告成却不离开官位，遭祸竟至于如此悲惨。
这就是所说的能伸而不能屈，能往而不能返啊。
范蠡明白这个道理，所以他超脱世俗远避世事，永远做个逍遥自在的陶朱公。
先生难道没有看过赌徒吗？有的喜欢押大注，有的喜欢分次下小赌注，这些都是您所明知的。
现在您作秦国相国，出计不必离开座位，策划不必走出朝廷，坐而指挥即可控制诸侯，谋取三川之地；展开威势，用来增强宜阳实力，打通羊肠坂道的天险，堵塞了太行山的通路；又切断了范氏、中行氏二家的要道，使得六国不能够合纵；进而修筑千里的栈道，通到蜀郡、汉中，使得天下诸侯都害怕秦国。
秦国的目的达到了，先生的功绩也达到了顶点。
这也就是秦国要分功的时候了，在这个时候还不隐退，那就是商鞅、白起、吴起、大夫文种一类的人了。
我听说‘用水来照，可以看到自己的容貌；用人来照，可以知道自己的吉史记凶’。
《书》上说‘功成名就之下，是不能久留的’。
这四位前人的灾祸，您何必再去经受呢？您为什么不在这个时候送回相印，把它让给贤能的人，自己退隐山林观览流水，享用伯夷正直廉洁的美名，长享应侯爵位，世代称侯，而且有许由、延陵季子谦让的声誉，像王乔、赤松子一样的高寿，这么做比起终遭灾祸来怎么样呢？那么您看处于哪种情况好呢？忍耐不能自动离去，犹疑不能自我决断，必定会遭到与四位前人一样的灾难。
《易经》上说‘：处在至高地位上的龙，必有悔恨的事发生。’这就是指那些在上而不能下、伸而不能屈、往而不能自己回顾的人啊！希望先生仔细考虑这个问题。”应侯说“：好的。
我听说‘有欲望而不知道满足，就会失去欲望；要占有而不知节制，就会丧失占有’。
承蒙先生教导，我恭听从命。”于是便请蔡泽入坐，待为上客。
几天后，应侯上朝，向秦昭王进言道“：有位新从山东过来的说客叫蔡泽，他很有口才，通晓三王的典事，熟悉五霸的业绩和世俗的变迁，秦国的大政完全可以托付给他。
我见到的人很多，还没有谁能赶得上他，我比不上他。
所以我冒昧地把他的情况禀报给您。”秦昭王便召见了蔡泽，跟他谈话后，很喜欢他，授给他客卿职位。
应侯趁机推托有病请求送回相印。
昭王竭力让他执管大事，应侯便称病重，终被罢掉相国官职。
昭王第一次召见蔡泽就很赏识他的谋划，于是任命蔡泽担任秦国的相国，向东灭掉了周朝。
蔡泽在秦国做了几个月的相国，就有人恶语中伤他，他害怕被杀，便推托有病送回了相印，他被赐封为纲成君。
蔡泽在秦国居住了十多年，曾事奉昭王、孝文王、庄襄王。
最后事奉秦始皇，为秦国出使燕国，三年后燕国太子丹到秦国作人质。
太史公说：韩非子曾说：“长袖的人善于舞蹈，钱多的人善于做生意。”这句话真对呀！范雎、蔡泽二人，就是世人所说的一般辩士。
然而，那些游说诸侯直到头发苍白也没遇到知音的，并不是他们计策谋略拙劣，而是使游说获得功效的条件不够。
到了他们两人寄居秦国，能够相继取得卿相地位，功名流传天下，其原因本是因为国家的强弱形势不同啊。
但是辩士也有偶然的巧合，像这二人一样的贤能之士，却没有机会发展抱负的，又怎么能够数得清呢！但这两人要是没有遇到困厄的境遇，又怎能奋发有为呢？
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范睢者，魏人也，字叔。游说诸侯，欲事魏王，家贫无以自资，乃先事魏中大夫须贾。
须贾为魏昭王使於齐，范睢从。留数月，未得报。齐襄王闻睢辩口，乃使人赐睢金十斤及牛酒，睢辞谢不敢受。须贾知之，大怒，以为睢持魏国阴事告齐，故得此馈，令睢受其牛酒，还其金。既归，心怒睢，以告魏相。魏相，魏之诸公子，曰魏齐。魏齐大怒，使舍人笞击睢，折胁摺齿。睢详死，即卷以箦，置厕中。宾客饮者醉，更溺睢，故僇辱以惩後，令无妄言者。睢从箦中谓守者曰：「公能出我，我必厚谢公。」守者乃请出弃箦中死人。魏齐醉，曰：「可矣。」范睢得出。後魏齐悔，复召求之。魏人郑安平闻之，乃遂操范睢亡，伏匿，更名姓曰张禄
当此时，秦昭王使谒者王稽於魏。郑安平诈为卒，侍王稽。王稽问：「魏有贤人可与俱西游者乎？」郑安平曰：「臣里中有张禄先生，欲见君，言天下事。其人有仇，不敢昼见。」王稽曰：「夜与俱来。」郑安平夜与张禄见王稽。语未究，王稽知范睢贤，谓曰：「先生待我於三亭之南。」与私约而去。
王稽辞魏去，过载范睢入秦。至湖，望见车骑从西来。范睢曰：「彼来者为谁？」王稽曰：「秦相穰侯东行县邑。」范睢曰：「吾闻穰侯专秦权，恶内诸侯客，此恐辱我，我宁且匿车中。」有顷，穰侯果至，劳王稽，因立车而语曰：「关东有何变？」曰：「无有。」又谓王稽曰：「谒君得无与诸侯客子俱来乎？无益，徒乱人国耳。」王稽曰：「不敢。」即别去。范睢曰：「吾闻穰侯智士也，其见事迟，乡者疑车中有人，忘索之。」於是范睢下车走，曰：「此必悔之。」行十馀里，果使骑还索车中，无客，乃已。王稽遂与范睢入咸阳。
已报使，因言曰：「魏有张禄先生，天下辩士也。曰『秦王之国危於累卵，得臣则安。然不可以书传也』。臣故载来。」秦王弗信，使舍食草具。待命岁馀。
当是时，昭王已立三十六年。南拔楚之鄢郢，楚怀王幽死於秦。秦东破齐。湣王尝称帝，後去之。数困三晋。厌天下辩士，无所信。
穰侯，华阳君，昭王母宣太后之弟也；而泾阳君、高陵君皆昭王同母弟也。穰侯相，三人者更将，有封邑，以太后故，私家富重於王室。及穰侯为秦将，且欲越韩、魏而伐齐纲寿，欲以广其陶封。范睢乃上书曰：
臣闻明主立政，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。使以臣之言为可，原行而益利其道；以臣之言为不可，久留臣无为也。语曰：「庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加於有功，而刑必断於有罪。」今臣之胸不足以当椹质，而要不足以待斧钺，岂敢以疑事尝试於王哉！虽以臣为贱人而轻辱，独不重任臣者之无反复於王邪？
且臣闻周有砥砨，宋有结绿，梁有县藜，楚有和朴，此四宝者，土之所生，良工之所失也，而为天下名器。然则圣王之所弃者，独不足以厚国家乎？
臣闻善厚家者取之於国，善厚国者取之於诸侯。天下有明主则诸侯不得擅厚者，何也？为其割荣也。良医知病人之死生，而圣主明於成败之事，利则行之，害则舍之，疑则少尝之，虽舜禹复生，弗能改已。语之至者，臣不敢载之於书，其浅者又不足听也。意者臣愚而不概於王心邪？亡其言臣者贱而不可用乎？自非然者，臣原得少赐游观之间，望见颜色。一语无效，请伏斧质。
於是秦昭王大说，乃谢王稽，使以传车召范睢。
於是范睢乃得见於离宫，详为不知永巷而入其中。王来而宦者怒，逐之，曰：「王至！」范睢缪为曰：「秦安得王？秦独有太后、穰侯耳。」欲以感怒昭王。昭王至，闻其与宦者争言，遂延迎，谢曰：「寡人宜以身受命久矣，会义渠之事急，寡人旦暮自请太后；今义渠之事已，寡人乃得受命。窃闵然不敏，敬执宾主之礼。」范睢辞让。是日观范睢之见者，群臣莫不洒然变色易容者。
秦王屏左右，宫中虚无人。秦王跽而请曰：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯。」有间，秦王复跽而请曰：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯。」若是者三。秦王跽曰：「先生卒不幸教寡人邪？」范睢曰：「非敢然也。臣闻昔者吕尚之遇文王也，身为渔父而钓於渭滨耳。若是者，交疏也。已说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王遂收功於吕尚而卒王天下。乡使文王疏吕尚而不与深言，是周无天子之德，而文武无与成其王业也。今臣羁旅之臣也，交疏於王，而所原陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，原效愚忠而未知王之心也。此所以王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之於前而明日伏诛於後，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉被发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补於秦，此臣之所大原也，臣又何患哉！伍子胥橐载而出昭关，夜行昼伏，至於陵水，无以餬其口，厀行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食於吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。使臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、接舆漆身为厉，被发为狂，无益於主。假使臣得同行於箕子，可以有补於所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之後，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯乡秦耳。足下上畏太后之严，下惑於奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤於生。」秦王跽曰：「先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗庙也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生柰何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，原先生悉以教寡人，无疑寡人也。」范睢拜，秦王亦
范睢曰：「大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯於私斗而勇於公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。至今闭关十五年，不敢窥兵於山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。」秦王跽曰：「寡人原闻失计。」
然左右多窃听者，范睢恐，未敢言内，先言外事，以观秦王之俯仰。因进曰：「夫穰侯越韩、魏而攻齐纲寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害於秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也，则不义矣。今见与国之不亲也，越人之国而攻，可乎？其於计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：『谁为此计者乎？』王曰：『文子为之。』大臣作乱，文子出走。攻齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。楚彊则附赵，赵彊则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。」昭王曰：「吾欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏柰何？」对曰：「王卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。」王曰：「寡人敬闻命矣。」乃拜范睢为客卿，谋兵事。卒听范睢谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。後二岁，拔邢丘。
客卿范睢复说昭王曰：「秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大於韩乎？王不如收韩。」昭王曰：「吾固欲收韩，韩不听，为之柰何？」对曰：「韩安得无听乎？王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？若韩听，而霸事因可虑矣。」王曰：「善。」且欲发使於韩。
范睢日益亲，复说用数年矣，因请间说曰：「臣居山东时，闻齐之有田文，不闻其有王也；闻秦之有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，不闻其有王也。夫擅国之谓王，能利害之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请。四贵备而国不危者，未之有也。为此四贵者下，乃所谓无王也。然则权安得不倾，令安得从王出乎？臣闻善治国者，乃内固其威而外重其权。穰侯使者操王之重，决制於诸侯，剖符於天下，政適伐国，莫敢不听。战胜攻取则利归於陶，国弊御於诸侯；战败则结怨於百姓，而祸归於社稷。诗曰『木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主』。崔杼、淖齿管齐，射王股，擢王筋，县之於庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父於沙丘，百日而饿死。今臣闻秦太后、穰侯用事，高陵、华阳、泾阳佐之，卒无秦王，此亦淖齿、李兑之类也。且夫三代所以亡国者，君专授政，纵酒驰骋弋猎，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见王独立於朝，臣窃为王恐，万世之後，有秦国者非王子孙也。」昭王闻之大惧，曰：「善。」於是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君於关外。秦王乃拜范睢为相。收穰侯之印，使归陶，因使县官给车牛以徙，千乘有馀。到关，关阅其宝器，宝器珍怪多於王室。
秦封范睢以应，号为应侯。当是时，秦昭王四十一年也。
范睢既相秦，秦号曰张禄，而魏不知，以为范睢已死久矣。魏闻秦且东伐韩、魏，魏使须贾於秦。范睢闻之，为微行，敝衣间步之邸，见须贾。须贾见之而惊曰：「范叔固无恙乎！」范睢曰：「然。」须贾笑曰：「范叔有说於秦邪？」曰：「不也。睢前日得过於魏相，故亡逃至此，安敢说乎！」须贾曰：「今叔何事？」范睢曰「臣为人庸赁。」须贾意哀之，留与坐饮食，曰：「范叔一寒如此哉！」乃取其一綈袍以赐之。须贾因问曰：「秦相张君，公知之乎？吾闻幸於王，天下之事皆决於相君。今吾事之去留在张君。孺子岂有客习於相君者哉？」范睢曰：「主人翁习知之。唯睢亦得谒，睢请为见君於张君。」须贾曰：「吾马病，车轴折，非大车驷马，吾固不出。」范睢曰：「原为君借大车驷马於主人翁。」
范睢归取大车驷马，为须贾御之，入秦相府。府中望见，有识者皆避匿。须贾怪之。至相舍门，谓须贾曰：「待我，我为君先入通於相君。」须贾待门下，持车良久，问门下曰：「范叔不出，何也？」门下曰：「无范叔。」须贾曰：「乡者与我载而入者。」门下曰：「乃吾相张君也。」须贾大惊，自知见卖，乃肉袒膝行，因门下人谢罪。於是范睢盛帷帐，待者甚众，见之。须贾顿首言死罪，曰：「贾不意君能自致於青云之上，贾不敢复读天下之书，不敢复与天下之事。贾有汤镬之罪，请自屏於胡貉之地，唯君死生之！」范睢曰：「汝罪有几？」曰：「擢贾之发以续贾之罪，尚未足。」范睢曰：「汝罪有三耳。昔者楚昭王时而申包胥为楚卻吴军，楚王封之以荆五千户，包胥辞不受，为丘墓之寄於荆也。今睢之先人丘墓亦在魏，公前以睢为有外心於齐而恶睢於魏齐，公之罪一也。当魏齐辱我於厕中，公不止，罪二也。更醉而溺我，公其何忍乎？罪三矣。然公之所以得无死者，以綈袍恋恋，有故人之意，故释公。」乃谢罢。入言之昭王，罢归须贾。
须贾辞於范睢，范睢大供具，尽请诸侯使，与坐堂上，食饮甚设。而坐须贾於堂下，置?豆其前，令两黥徒夹而马食之。数曰：「为我告魏王，急持魏齐头来！不然者，我且屠大梁。」须贾归，以告魏齐。魏齐恐，亡走赵。匿平原君所。
范睢既相，王稽谓范睢曰：「事有不可知者三，有不柰何者亦三。宫车一日晏驾，是事之不可知者一也。君卒然捐馆舍，是事之不可知者二也。使臣卒然填沟壑，是事之不可知者三也。宫车一日晏驾，君虽恨於臣，无可柰何。君卒然捐馆舍，君虽恨於臣，亦无可柰何。使臣卒然填沟壑，君虽恨於臣，亦无可柰何。」范睢不怿，乃入言於王曰：「非王稽之忠，莫能内臣於函谷关；非大王之贤圣，莫能贵臣。今臣官至於相，爵在列侯，王稽之官尚止於谒者，非其内臣之意也。」昭王召王稽，拜为河东守，三岁不上计。又任郑安平，昭王以为将军。范睢於是散家财物，尽以报所尝困戹者。一饭之德必偿，睚眦之怨必报。
范睢相秦二年，秦昭王之四十二年，东伐韩少曲、高平，拔之。
秦昭王闻魏齐在平原君所，欲为范睢必报其仇，乃详为好书遗平原君曰；「寡人闻君之高义，原与君为布衣之友，君幸过寡人，寡人原与君为十日之饮。」平原君畏秦，且以为然，而入秦见昭王。昭王与平原君饮数日，昭王谓平原君曰：「昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父也。范君之仇在君之家，原使人归取其头来；不然，吾不出君於关。」平原君曰：「贵而为交者，为贱也；富而为交者，为贫也。夫魏齐者，胜之友也，在，固不出也，今又不在臣所。」昭王乃遗赵王书曰：「王之弟在秦，范君之仇魏齐在平原君之家。王使人疾持其头来；不然，吾举兵而伐赵，又不出王之弟於关。」赵孝成王乃发卒围平原君家，急，魏齐夜亡出，见赵相虞卿。虞卿度赵王终不可说，乃解其相印，与魏齐亡，间行，念诸侯莫可以急抵者，乃复走大梁，欲因信陵君以走楚。信陵君闻之，畏秦，犹豫未肯见，曰：「虞卿何如人也？」时侯嬴在旁，曰：「人固未易知，知人亦未易也。夫虞卿蹑屩檐簦，一见赵王，赐白璧一双，黄金百镒；再见，拜为上卿；三见，卒受相印，封万户侯。当此之时，天下争知之。夫魏齐穷困过虞卿，虞卿不敢重爵禄之尊，解相印，捐万户侯而间行。急士之穷而归公子，公子曰『何如人』。人固不易知，知人亦未易也！」信陵君大惭，驾如野迎之。魏齐闻信陵君之初难见之，怒而自刭。赵王闻之，卒取其头予秦。秦昭王乃出平原君归赵。
昭王四十三年，秦攻韩汾陉，拔之，因城河上广武。
後五年，昭王用应侯谋，纵反间卖赵，赵以其故，令马服子代廉颇将。秦大破赵於长平，遂围邯郸。已而与武安君白起有隙，言而杀之。任郑安平，使击赵。郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席?请罪。秦之法，任人而所任不善者，各以其罪罪之。於是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃下令国中：「有敢言郑安平事者，以其罪罪之。」而加赐相国应侯食物日益厚，以顺適其意。後二岁，王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日益以不怿。
昭王临朝叹息，应侯进曰：「臣闻『主忧臣辱，主辱臣死』。今大王中朝而忧，臣敢请其罪。」昭王曰：「吾闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，吾恐楚之图秦也。夫物不素具，不可以应卒，今武安君既死，而郑安平等畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。」欲以激励应侯。应侯惧，不知所出。蔡泽闻之，往入秦也。
蔡泽者，燕人也。游学干诸侯小大甚众，不遇。而从唐举相，曰：「吾闻先生相李兑，曰『百日之内持国秉』，有之乎？」曰：「有之。」曰：「若臣者何如？」唐举孰视而笑曰：「先生曷鼻，巨肩，魋颜，蹙齃，膝挛。吾闻圣人不相，殆先生乎？」蔡泽知唐举戏之，乃曰：「富贵吾所自有，吾所不知者寿也，原闻之。」唐举曰：「先生之寿，从今以往者四十三岁。」蔡泽笑谢而去，谓其御者曰：「吾持粱刺齿肥，跃马疾驱，怀黄金之印，结紫绶於要，揖让人主之前，食肉富贵，四十三年足矣。」去之赵，见逐。之韩、魏，遇夺釜鬲於涂。闻应侯任郑安平、王稽皆负重罪於秦，应侯内惭，蔡泽乃西入秦。
将见昭王，使人宣言以感怒应侯曰：「燕客蔡泽，天下雄俊弘辩智士也。彼一见秦王，秦王必困君而夺君之位。」应侯闻，曰：「五帝三代之事，百家之说，吾既知之，众口之辩，吾皆摧之，是恶能困我而夺我位乎？」使人召蔡泽。蔡泽入，则揖应。应侯固不快，及见之，又倨，应侯因让之曰：「子尝宣言欲代我相秦，宁有之乎？」对曰：「然。」应侯曰：「请闻其说。」蔡泽曰：「吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。夫人生百体坚彊，手足便利，耳目聪明而心圣智，岂非士之原与？」应侯曰：「然。」蔡泽曰：「质仁秉义，行道施德，得志於天下，天下怀乐敬爱而尊慕之，皆原以为君王，岂不辩智之期与？」应侯曰：「然。」蔡泽复曰：「富贵显荣，成理万物，使各得其所；性命寿长，终其天年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷；名实纯粹，泽流千里，世世称之而无绝，与天地终始：岂道德之符而圣人所谓吉祥善事者与？」应侯曰：「然。」
蔡泽曰：「若夫秦之商君，楚之吴起，越之大夫种，其卒然亦可原与？」应侯知蔡泽之欲困己以说，复谬曰：「何为不可？夫公孙鞅之事孝公也，极身无贰虑，尽公而不顾私；设刀锯以禁奸邪，信赏罚以致治；披腹心，示情素，蒙怨咎，欺旧友，夺魏公子卬，安秦社稷，利百姓，卒为秦禽将破敌，攘地千里。吴起之事悼王也，使私不得害公，谗不得蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，不为危易行，行义不辟难，然为霸主强国，不辞祸凶。大夫种之事越王也，主虽困辱，悉忠而不解，主虽绝亡，尽能而弗离，成功而弗矜，贵富而不骄怠。若此三子者，固义之至也，忠之节也。是故君子以义死难，视死如归；生而辱不如死而荣。士固有杀身以成名，虽义之所在，虽死无所恨。何为不可哉？」
蔡泽曰：「主圣臣贤，天下之盛福也；君明臣直，国之福也；父慈子孝，夫信妻贞，家之福也。故比干忠而不能存殷，子胥智而不能完吴，申生孝而晋国乱。是皆有忠臣孝子，而国家灭乱者，何也？无明君贤父以听之，故天下以其君父为僇辱而怜其臣子。今商君、吴起、大夫种之为人臣，是也；其君，非也。故世称三子致功而不见德，岂慕不遇世死乎？夫待死而後可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也。夫人之立功，岂不期於成全邪？身与名俱全者，上也。名可法而身死者，其次也。名在僇辱而身全者，下也。」於是应侯称善。
蔡泽少得间，因曰：「夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功则可原矣，闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠圣乎？以君臣论之，商君、吴起、大夫种其可原孰与闳夭、周公哉？」应侯曰：「商君、吴起、大夫种弗若也。」蔡泽曰：「然则君之主慈仁任忠，惇厚旧故，其贤智与有道之士为胶漆，义不倍功臣，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？」应侯曰：「未知何如也。」蔡泽曰：「今主亲忠臣，不过秦孝公、楚悼王、越王，君之设智，能为主安危修政，治乱彊兵，批患折难，广地殖穀，富国足家，彊主，尊社稷，显宗庙，天下莫敢欺犯其主，主之威盖震海内，功彰万里之外，声名光辉传於千世，君孰与商君、吴起、大夫种？」应侯曰：「不若。」蔡泽曰：「今主之亲忠臣不忘旧故不若孝公、悼王、句践，而君之功绩爱信亲幸又不若商君、吴起、大夫种，然而君之禄位贵盛，私家之富过於三子，而身不退者，恐患之甚於三子，窃为君危之。语曰『日中则移，月满则亏』。物盛则衰，天地之常数也。进退盈缩，与时变化，圣人之常道也。故『国有道则仕，国无道则隐』。圣人曰『飞龙在天，利见大人』。『不义而富且贵，於我如浮云』。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣，而无变计，窃为君不取也。且夫翠、鹄、犀、象，其处势非不远死也，而所以死者，惑於饵也。苏秦、智伯之智，非不足以辟辱远死也，而所以死者，惑於贪利不止也。是以圣人制礼节欲，取於民有度，使之以时，用之有止，故志不溢，行不骄，常与道俱而不失，故天下承而不绝。昔者齐桓公九合诸侯，一匡天下，至於葵丘之会，有骄矜之志，畔者九国。吴王夫差兵无敌於天下，勇彊以轻诸侯，陵齐晋，故遂以杀身亡国。夏育、太史噭叱呼骇三军，然而身死於庸夫。此皆乘至盛而不返道理，不居卑退处俭约之患也。夫商君为秦孝公明法令，禁奸本，尊爵必赏，有罪必罚，平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，以静生民之业而一其俗，劝民耕农利土，一室无二事，力田稸积，习战陈之事，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌於天下，立威诸侯，成秦国之业。功已成矣，而遂以车裂。楚地方数千里，持戟百万，白起率数万之师以与楚战，一战举鄢郢以烧夷陵，再战南并蜀汉。又越韩、魏而攻彊赵，北阬马服，诛屠四十馀万之众，尽之于长平之下，流血成川，沸声若雷，遂入围邯郸，使秦有帝业。楚、赵天下之彊国而秦之仇敌也，自是之後，楚、赵皆慑伏不敢攻秦者，白起之势也。身所服者七十馀城，功已成矣，而遂赐剑死於杜邮。吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士，南收杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。功已成矣，而卒枝解。大夫种为越王深谋远计，免会稽之危，以亡为存，因辱为荣，垦草入邑，辟地殖穀，率四方之士，专上下之力，辅句践之贤，报夫差之雠，卒擒劲吴。令越成霸。功已彰而信矣，句践终负而杀之。此四子者，功成不去，祸至於此。此所谓信而不能诎，往而不能返者也。范蠡知之，超然辟世，长为陶硃公。君独不观夫博者乎？或欲大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，计不下席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之道，又斩范、中行之涂，六国不得合从，栈道千里，通於蜀汉，使天下皆畏秦，秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也。如是而不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也。吾闻之，『鉴於水者见面之容，鉴於人者知吉与凶』。书曰『成功之下，不可久处』。四子之祸，君何居焉？君何不以此时归相印，让贤者而授之，退而岩居川观，必有伯夷之廉，长为应侯。世世称孤，而有许由、延陵季子之让，乔松之寿，孰与以祸终哉？即君何居焉？忍不能自离，疑不能自决，必有四子之祸矣。易曰『亢龙有悔』，此言上而不能下，信而不能诎，往而不能自返者也。原君孰计之！」应侯曰：「善。吾闻『欲而不知，失其所以欲；有而不知，失其所以有』。先生幸教，睢敬受命。』於是乃延入坐，为上客。
後数日，入朝，言於秦昭王曰：「客新有从山东来者曰蔡泽，其人辩士，明於三王之事，五伯之业，世俗之变，足以寄秦国之政。臣之见人甚众，莫及，臣不如也。臣敢以闻。」秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿。应侯因谢病请归相印。昭王彊起应侯，应侯遂称病笃。范睢免相，昭王新说蔡泽计画，遂拜为秦相，东收周室。
蔡泽相秦数月，人或恶之，惧诛，乃谢病归相印，号为纲成君。居秦十馀年，事昭王、孝文王、庄襄王。卒事始皇帝，为秦使於燕，三年而燕使太子丹入质於秦。
太史公曰：韩子称「长袖善舞，多钱善贾」，信哉是言也！范睢、蔡泽世所谓一切辩士，然游说诸侯至白首无所遇者，非计策之拙，所为说力少也。及二人羁旅入秦，继踵取卿相，垂功於天下者，固彊弱之势异也。然士亦有偶合，贤者多如此二子，不得尽意，岂可胜道哉！然二子不困戹，恶能激乎？
应侯始困，讬载而西，说行计立，贵平宠稽。倚秦市赵，卒报魏齐。纲成辩智，范睢招携。势利倾夺，一言成蹊。