刘邦斩白蛇起义后，做了沛公，成了名副其实的沛县老大。可老大有老大的难处，手下那么多小弟要吃饭，总要解决一下吧。他虽然把自己当作了陈胜起义队伍的人，可也只是自称而已。组织上不会给与任何支持，不要想什么粮饷和武器了。秦始皇当年收集了天下的兵器铸造了十二个金人，就是怕六国的人起来造反。
刘邦虽然想靠陈胜，但靠不上，还是要靠自己。经过一番准备，在秦二世二年十月，刘邦率领着刚招的那几千人从沛县北上，首先攻胡陵（今江苏沛县北）、方舆（今山东金乡），结果还不错，大获全胜。这不是说刘邦的军队战斗力多强，而是这两个城市几乎没有什么城防，加上秦国太不得人心，所以才胜了两阵。接着刘邦又带着士气高昂的军队大破秦泗川监平围攻丰邑的部队，并令雍齿守丰邑。十一月，刘邦引兵至薛（今山东滕州市南），再次大败秦军，杀了秦泗川郡守。这一连串的胜利让刘邦很高兴，他没想到打仗这么容易。刘邦心里琢磨：看来老子真是做皇帝的料。看看这几仗，打的多漂亮。正当刘邦和他那些哥们儿得意的时候，出事了。由于前期反秦斗争的顺利，反秦阵线内部发生了争夺地盘的冲突。春秋战国时，六国分裂已久，战争不断，各国人民之间更是相互仇视，在面对共同的压迫时，他们能够联合起来，一致对外。但是当起义规模扩大时，这种民族情绪还是表现出来了，表现为六国贵族割据自立，相互攻伐。这道理和一群恶狗夺食差不多。一群恶狗追一个人抢夺食物，只要这个人抛出一块肉，那群恶狗就会为了这块肉自己撕咬起来。
陈胜起义后，为了缓解自身的压力，封了很多官到各地招兵抢地盘。周市受陈胜委派北略以前的魏国土地。周市借口历史上魏一度东迁于丰，“丰，故梁（魏）徙也”，竟南下至丰、沛一带扩展自己的势力范围。因为雍齿守丰，周市就竭力策动雍齿背叛刘邦，归附于魏。雍齿本来就不愿追随刘邦，加上周市开的价钱合适，便公开“反为魏守丰”。雍齿的背叛，无疑是对刘邦的一次巨大的打击。刘邦心里这个别扭，也是，自己拼死拼活的打下来的地盘，一下子被人不费一兵一族抢去，实在是郁闷！他想也没想，带着人回去打雍齿，结果没攻下来，刘邦连急带气，病了，没办法，心灵受到重创的刘邦只好重新回到他的根据地——沛县。刘邦的特点之一就是脸皮厚，也没觉得不好意思。不过，刘邦脸皮再厚，心里也别扭。自己手下这帮子人指望不上了，找个帮手收拾雍齿才好。
陈胜起义后，为了缓解自身的压力，封了很多官到各地招兵抢地盘。周市受陈胜委派北略以前的魏国土地。周市借口历史上魏一度东迁于丰，“丰，故梁（魏）徙也”，竟南下至丰、沛一带扩展自己的势力范围。因为雍齿守丰，周市就竭力策动雍齿背叛刘邦，归附于魏。雍齿本来就不愿追随刘邦，加上周市开的价钱合适，便公开“反为魏守丰”。雍齿的背叛，无疑是对刘邦的一次巨大的打击。刘邦心里这个别扭，也是，自己拼死拼活的打下来的地盘，一下子被人不费一兵一族抢去，实在是郁闷！他想也没想，带着人回去打雍齿，结果没攻下来，刘邦连急带气，病了，没办法，心灵受到重创的刘邦只好重新回到他的根据地——沛县。刘邦的特点之一就是脸皮厚，也没觉得不好意思。不过，刘邦脸皮再厚，心里也别扭。自己手下这帮子人指望不上了，找个帮手收拾雍齿才好。
经过反复权衡和商量，刘邦想到了留城的秦嘉、东阳宁君的势力够大，留城就在现在的沛县南，离刘邦不远。刘邦正想请人家帮忙的时候，秦将章邯派别将司马枿从陈郡北上，血洗相城（今安徽濉溪市西）后，直逼砀郡（郡治砀，今安徽砀山南）。为了抵御司马枿的进攻，刘邦与东阳宁君主动引兵迎战。初战于萧（今安徽萧县西北）西，失利；再战于砀，激战三天，夺回砀城，并收编砀郡士兵五六千人。不久，又攻克下邑（今安徽砀山）。此时刘邦已经有近万人的军队，于是再次攻打丰邑，但还是没有攻下。刘邦这个窝火呀。从这件事也可以看出，刘邦的指挥能力确实不怎么样，连个雍齿都拾掇不了。
刘邦一看，这么下去不行啊。现在，自己的手下都开始不信任自己了，不能总用迷信那一套忽悠大伙了。不行，还要找个势力强点的靠山，那样才能镇住自己手下这帮小弟。再不找个好靠山，自己很快就会被灭掉。可找谁呀？这个时候，这是恰好项梁、项羽率数万大军进驻薛城（今山东滕州市南），项羽何许人也？地球人都知道。那可是秦末最牛的牛人，也够残暴的。刘邦了解了决定北上到薛城，投靠项梁。