司马穰苴是田完的苗裔。
齐景公时，晋国攻伐齐国的东阿、甄城，而燕国侵略齐国黄河以南的领土。
齐军屡战屡败，齐景公忧虑不安。
晏婴于是举荐田穰苴说“：穰苴虽是田氏的庶出旁支，但此人文韬能使众人亲附，武略能使敌国畏惧，希望您试试他。”景公召见穰苴，与他谈论军事，非常喜爱他的才干，便让他做将军，率军抵御燕、晋两国的军队。
穰苴说“：微臣素来处于卑贱地位，君上将微臣从普通人中提拔起来，安置于众大夫之上，士卒尚未亲附，百姓不会信服，资望微弱，权柄轻浮，希望得到君上的宠信之臣，国人尊重的人，来做监军，才可以行事。”于是景公答应了他，派庄贾前往监军。
穰苴辞别景公后，与庄贾约定说“：明日正午在军门相会。”穰苴率先奔驰至军中，立起观看日影的木标，设下记时的漏壶，等待庄贾。
庄贾素来骄贵，认为率领自己的军队，而自己做监军，不很着急。
亲戚朋友为他送行，留他饮酒。
时至正午而庄贾未到，穰苴推倒木标，决放漏壶，进入军营，调兵遣将，申明法令。
法令规定完毕，时至日暮，庄贾这才来到。
穰苴说：“为何迟到呢？”庄贾道歉说“：不才因大夫亲戚送行，因而耽搁。”穰苴说“：将领受命之日便忘却家室，到达军队接受号令便忘却亲戚，击鼓进军急不容缓便忘却自身。
现在敌军深侵，国内骚动，士卒在边境暴露，君主睡不安稳，食不香甜，百姓的性命都系在您身上，还谈何相送相留呢！”召来军法官问道“：军法规定约定时间迟到者如何处置？”军法官回答说“：应当斩首。”庄贾惧怕，派人驰马报告齐景公，请求解救。
报信人走后尚未返回，于是便斩杀庄贾向三军巡示，三军将士皆振肃警惧。
过了好一会儿，景公派遣使者手持符节来赦免庄贾，驰车入军中。
穰苴说：“将领在军中，国君的命令有的不能接受。”问军法官说“：驰车入三军依军法如何处置？”军法官说“：应当斩首。”使者大惧。
穰苴说“：国君的使者不能杀掉。”于是斩杀他的车仆，砍断车左边的车付木，杀掉车左边的骖马，巡示三军。
派遣使者归报齐景公，然后出发。
士卒安营扎寨，掘井立灶，饮水吃饭，探病治病，穰苴都亲自抚问。
于是将将军的粮食资用取出供给士卒，自己与士卒一样分粮而食。
统计军中体弱者，三日之后重整军队。
有病者皆请求同行，奋勇争先为他赴战。
晋国军队听到这种情况，因而撤走；燕国军队听到这种情况，渡河退去。
于是齐军追击晋军燕军，夺取所失故土，然后还师。
尚未到达国都，便解除战备，取消号令，盟誓之后进入国都。
景公与诸大夫到城郊迎接，慰劳军队，完成礼仪，然后返回寝宫。
接见穰苴之后，尊崇地任命为大司马。
田氏在齐国日益尊显。
后来大夫鲍氏、高氏、国氏之辈忌妒穰苴，在景公面前进谗。
景公贬退穰苴，穰苴发病而死。
田乞、田豹等人因此怨恨高氏、国氏等。
此后到田常杀死齐简公，尽灭高氏、国氏家族。
到了田常的曾孙田和，便自立为齐威王，用兵行威，大效穰苴之法，而诸侯朝拜齐国。
齐威王指派大夫追论古代的《司马兵法》，而将穰苴的兵法附于其中，因而号称为《司马穰苴兵法》。
太史公说：我读《司马兵法》，感到宏博而深远，即使三代的征伐，也未能尽展其义。
至于文中措辞，也稍有褒奖之处。
至于田穰苴，为区区小国率军打仗，如何比得上《司马兵法》中的进退规矩呢？世人既然盛称《司马兵法》，因此不再论述，但著穰苴之列传于此。
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司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：「穰苴虽田氏庶孽，然其人能附众，武能威敌，原君试之。」景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：「臣素卑贱，君擢之闾伍之，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，原得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。」於是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：「旦日日会於军门。」穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：「何後期为？」贾谢曰：「不佞大夫亲戚送之，故留。」穰苴曰：「将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！」召军正问曰：「军法期而後至者云何？」对曰：「当斩。」庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇军。军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军。穰苴曰：「将在军，君令有所不受。」问军正曰：「驰军法何？」正曰：「当斩。」使者大惧。穰苴曰：「君之使不可杀之。」乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇军。遣使者还报，然後行。士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，日而後勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而後入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然後反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其後及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽代征伐，未能竟其义，如其也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。