1947年6月30日夜,晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平;遵照中国共产党中央委员会关于南渡黄河,先在鲁西南作战,尔后逐步向豫皖苏区和大别山进击的指示,率第1、第2、第3、第6纵队共12万余人(亦称刘邓大军),在冀鲁豫军区独立第1、第2旅的接应下,从张秋镇至临濮集150公里的地段上,突破国民党军的黄河防线,并于7月1日,包围了郓城,前出到鄄城、皇姑屯地区。国民党军统帅部为阻挡解放军南进和确保陇海路安全,即令整编第55、第68师死守郓城、菏泽,从豫东抽调第153旅进守定陶;并从豫北、豫皖苏抽调3个整编师,连同整70师组成一个兵团,统由第2兵团司令官王敬久指挥,沿金乡至郓城公路北上增援,企图迫刘邓大军背水作战;另从豫北抽调整编第3师增防徐州。
此时,华东野战军外线兵团的5个纵队,正分别围攻滕县、邹县、济宁。在此情况下,国民党军除从山东战场抽调4个整编师增援津浦路中段外,又从西安、洛阳、汉口和豫北等地抽调6个半旅组成第4兵团,由王仲廉指挥,援救整66师;并严令王敬久率部由金乡北上,解救羊山集之围。据此,刘伯承、邓小平以一部兵力于22日将北援的第199旅,诱歼于万福河以北地区。接着,集中7个旅并增调炮兵一部,于27日夜至28日午,将整编第66师主力全部歼灭。此役,国民党军统帅蒋介石虽调集了18万人的兵力,并派飞机轮番助战,但终未能挽救其失败。