韩信贫贱时寄食亭长家被嫌弃，漂母给他饭吃他许诺重报，屠户少年逼他胯下钻过，他忍辱爬过，满街嘲笑。投项梁、项羽，只做个执戟郎中，献策不被用，默默无闻。

韩信犯法当斩，临刑对滕公夏侯婴喊"汉王不想得天下吗，为何杀壮士"，被释。随刘邦入蜀仍不遇，赌气出走，萧何不及禀报连夜追回，力荐"国士无双"，登坛拜将，全军皆惊。

韩信拜将后直指项羽"匹夫之勇、妇人之仁"，分析三秦失民心，献"明修栈道暗度陈仓"之策：反其道任勇将、封功臣、顺东归之心，传檄而定三秦。

暗度陈仓平定三秦；背水一战置之死地而后生，拔帜易旗破陈馀二十万赵军；潍水之战沉沙决水，半渡而击杀龙且二十万。兵锋所指，势如破竹。

平定齐国后趁刘邦被围荥阳，上书请立"假齐王"，刘邦醒悟顺水推舟封真齐王。武涉、蒯通先后劝他三分天下，他感念刘邦知遇拒绝。垓下合围，项羽败亡。

项羽死后刘邦突夺其军，改封楚王。有人告反，陈平献"伪游云梦"之计，韩信杀友钟离眜自证，仍被擒缚，赦为淮阴侯。从此托病不朝，耻与樊哙周勃为伍。

与陈豨密约"为内应"，陈豨果反，韩信托病谋袭吕后太子，事泄。萧何骗其入宫贺，吕后命武士斩于长乐宫钟室，夷三族。蒯通被擒，以"秦失其鹿天下共逐"辩解，得赦。