东汉末年，群雄并起，军阀割据。身为汉室宗亲的刘焉在60岁的高龄要去为朝廷整顿交州事务，却最终因谶纬大师董扶的一番话而改道益州。
董扶对刘焉说，洛阳必将大乱而益州上空却弥漫天子之气。这让刘焉上表朝廷改动任职目标，跑到益州去了。成为益州牧之后，刘焉加大对吏治的整顿，却派遣有五斗米教背景的张鲁盘踞汉中。当然天下大乱，太平道起事掀起中原动荡的黄巾起义，同样具有野心的天师道传人张鲁趁此机会也率五斗米教众割据汉中，斩杀汉使，切断对外联系。
后人无法知晓张鲁的行为究竟是个人原因还是刘焉唆使的，但益州此后接口阻隔交通，再不与中枢联系，成为事实上的割据状态。刘焉死后，刘璋继位后同张鲁交恶，双方结下仇怨。此后的事情许多人都耳熟能详了，刘备受邀进入益州，北击汉中的同时协助刘璋防范曹操，并最终在二刘对立之后占据了益州。
许多人难以理解，刘璋为何要邀请刘备进驻益州协防，这不是引狼入室吗？其实在当时的时局之下，刘璋并不认为邀请刘备军队进入益州有什么不妥，这主要在于名正言顺四个字。
当时的刘备是以匡扶汉室，铲除佞臣的名义进入益州的，作为两位刘姓宗亲，他们的共同敌人是挟持天子的曹操和刚投降曹操不久的张鲁。如果其他诸侯率军进入益州，或许益州牧刘璋还会有所顾忌，但是刘备的名声在外，让其在作出决定之前并无半点疑虑。
当初在平原县时，刘备就被名满天下的孔融邀请剿匪，救助孔北海于危难之中，极大的提升了这位卖草鞋出身的刘皇叔的声望。此后曹操挟持汉室，刘备与之对立，帮助陷入绝境的陶谦驻守一州，更因曹操对徐州的暴行而发誓不两立。投奔刘表，虽然遭到忌惮却坚守荆州北门抵御强大的曹操。总之，在刘备入川之前，除了曾背弃曹操之外，刘备就是一个助人为乐、不畏强权的流浪诸侯形象。
当时的刘璋并不愿意如同张鲁一样投降曹操，益州这片被自己父亲所认定的龙兴之土又岂能轻易拱手让与他人。而同宗诸侯刘备自然成为实力较弱的刘璋邀请的对象。
从汉末诸侯的迁徙线路来看，许多人会将刘备同吕布相提并论。然而实际上，在刘备进益州之前其实并没有如同吕布一般坑害、抢夺甚至杀害自己的上级或盟友。不论是早期的孔融、公孙瓒、袁绍，还是后期的陶谦、刘表，甚至刘备被吕布撺掇徐州地盘后依旧驻扎小沛防范曹操。玄德公的仁德之名绝不是口头说说而已，他唯一一次反水的对象就是曹操。发誓与曹贼势不两立的刘备成为官渡大战之后天下诸侯眼中标志性的任务。所以刘璋如若真要抵御曹操，选择刘备作为盟友再合适不过了。
赤壁大战之后，曹操、孙权和刘备分割了荆州。势力膨胀的孙权同样有染指益州的野心，奈何道路被刘备所阻断。因而让三方之中实力较弱的刘备成为自己的盟友，刘璋不仅能防范强势的曹操，更可借助刘备在荆州的势力作为阻隔东吴的屏障。而当时天下除却孙刘两家之外，也只有西凉的马腾韩遂力量稍强，却也正在面临曹操的打压。刘备既是刘璋最好的选择，同样也是刘璋唯一的选择。
另外，仅仅经营益州两代的刘璋其实并不能完全左右益州整体统治阶层的意志。他必须要寻求一个符合绝大多数利益集团的方案。作为弱势诸侯的刘璋，需要在山头林立的巴蜀寻求多数人的支持就必须按照大多数人的意志行事。当时的蜀中士族并不排斥刘备，甚至许多世家积极都在暗中积极唆使刘备入主西川。
所以刘备入川在赤壁大战后的时局环境下，势在必行，并不是刘璋一人所能左右的。当时的蜀中朝臣亦有心向曹操者，但曹操对刘琮、刘协的人身限制让其惊恐。地处许昌的朝廷早已被以颍川、河内等地为首的关东士族把持，蜀中世家已难以晋升，所以迎接能抵御曹操的刘邦入川，符合蜀中士族的整体利益。