农民的斗争
从9世纪后半期起，农民纷纷组织起来，以直接向朝廷控诉(“直诉”)的形式同国司进行斗争，上述公元988年尾张国八个郡郡司、农民的“直诉”就是一个典型。从10世纪末到11世纪40年代，尾张、淡路、大和、因幡、加贺、丹波、但马、近江、赞歧、和泉等国的农民接踵上京，在距天皇宫殿最近的阳明门前集会直诉。被神社和寺院所统治的豪族和农民也展开了同样的斗争，如伊势神宫的“神人”、九州宇佐八幡宫的“神人”、兴福寺和延历寺的“大庄”等也纷纷来京直诉国司。农民的斗争不仅以直诉为限，在地方，农民或是在武装起来的豪族率领下进攻国府，或是变成统怕阶级所诬蔑的“强盗”、“路劫”、“山贼”、“海贼”。一些地方豪族利用农民同国司斗争是为了抗拒国司对私有地的干涉，拒纳租税相同国司争夺劳力。天安元年(公元857年)，对马国的郡司率“党类”300人袭击了国府。贞观3年(公元861年)武藏国出现了“凶猾结党，群盗满山”的形势。元庆8年(公元884年)，石见国的两名郡司抗议国司恶政，同270名农民袭击国府，打死国司。以物部氏水为首的“东国强盗”袭击国郡官仓，截获运往京都的贡物、驮马、运船，从公元889年起活动10余年之久。几年后，“坂东群盗”也开始行动，踏遍信浓、上野、甲斐、武藏各地。在京畿地区，有一些武装的破产农民、流浪人不时闻进京都，袭击、火烧皇宫、摄关家和留京国司的邱宅。据统计，从公元960年至公元1167年的200年间，皇宫被烧33次，平均每隔6年就发生一次。直至公元11世纪30年代；各地方仍然是“国内骚动，众人相互敌视，每日皆斗”的形势。
武士与武士团的产生
农民反对藤原政权的斗争中，新兴武士开始登上历史舞台。从9世纪中期起，强大的庄官(往往是在乡领主)逐渐组织起以自己的一族为骨干的私人武装力量，借以镇压庄民，反抗国司，保卫庄园和扩大庄园。所谓武士和武士团，就是以在乡领主为核心组建的武装组织。随着军团制的崩溃和健儿制的采用，这种武装组
织日益成为一种制度化了的、公认的军事力量。
武士和武士团也出现在国有地即“公地”、“国衙领地”。这时残余的国有地实际上日益变成中央政府作为“本家”，身在京都的遥任国司作为“领家”，国衙官吏作为庄官而层层掠夺名主的一种庄园。这种国衙官吏和庄园庄官一样，也已走向在乡领主和武士化的道路。还有，在藤原氏垄断政权的情况下，许多被排挤的中下层贵族来到地方当国司，其中有一些同地方豪族联姻，任期满后也不回京而定居下来，蓄养武士，在地方发展势力。这一类贵族中有一些是属于出身皇族而被赐与新姓降为臣籍的人。
武士团是按照宗族结合、主从结合这两种关系组织起来的。在乡领主往往都有一门庞大的宗族。在某一门中，在乡领主本身是“本家”，此外都是“分家”。“本家”就是族长，当时称为“（物心）领”(总领)。“分家”称为“庶子”。“分家”奉“本家”为首领，听从其命令。一旦有事，该一门便团结起来战斗，“（物心）领”任指挥。在平时，祭祀祖先和祭祀一门的神祗也是（物心）领的权利与义务。当时武士团的这种结合极其牢固。主人同从者结成主从关系，乃是主人从其宗族子弟和非宗族子弟中挑选出有能力的人作“从者”，给与从者土地并予以庇护。出—身宗族子弟的“从者”称“家子”，出身非宗族子弟的“从
者称为“郎党”或“郎从”。“从者”在战时和平时须尽军事和其他义务，绝对效忠主人。主从关系是武士团的重要支柱。大约10世纪以来，武士团已经出现在各地，几个小武士团合并成大武士团，小武士团头领变成强大“主君”的“郎从”。武士团的武力开始得到官方的承认，国司常任用武士团的首领为“押领使”和“追捕使”，委以军事、警察之权，维持地方封建秩序。有的武士被召到京都，或警卫皇宫(“泷口武士”)，或充当中央贵族和寺社的“侍者”(卫士)。这时武士的活动基本上还仅限于地方。
图 武士阶层
武士团迅速成长，其中成长最快、最强的要算桓武平氏和清和源氏的武士团了。平氏是桓武天皇的子孙，689年高望王被赐与平氏之姓，充任上总(今千叶县南部)“介”(国司二等官)，赴任后定居于此。此后他的子孙便在关东上总、下总、常陆各国(今干叶、茨城等县)作为武士扩充了实力。清和源氏是清和天皇的子孙。经基王 被赐与源姓降为臣下，公元10世纪30年代任武藏介。其子源满仲(公元913年—公元997年)公元10世纪中期任摄津守，定居于此。经多年经营，子孙便在近路的摄津、河内等地发展了势力。